科龍悲劇與制度黑洞

　　科龍現象的發生有其特殊的環境———市場制度的不健全與經濟黑手的配合引發了上市公司的危機。我們應該切實從中汲取教訓，亡羊補牢，才能使顧雛軍之流無從下手，才能杜絕科龍現象的再次發生！

　　文/王金元

　　8月3日，科龍電器以將披露重要信息為由，開始在深交所停牌；此前一天，證監會公布了對科龍電器的調查結果，認定顧雛軍等人虛增科龍電器利潤，涉嫌多項違反證券法行為，并移交公安機關處理。至此，科龍調查告一段落，顧雛軍在產業和資本領域的“演出”也落下了帷幕。

　　為何2004年銷售收入愈80億元的國內

　　縱觀顧雛軍收購科龍電器以來資本運作的全過程，無論是用所謂的專利技術反復充當注冊資本，從而以十分少的資金撬動科龍130多億元資本的控制權；還是在收購中以壓低資產作價的手法，控制上市公司財務報表翻手為云、覆手為雨；或是收購前大放豪言壯語，收購后卻虧損連連；還是坊間甚囂塵上的挪用上市公司資金用于資本運作的傳聞和懷疑……其暴露的問題根源還是因為中國資本市場存在諸多制度黑洞，讓黑手們有可乘之機。盡管我國設有董事會、監事會、市場監管、獨立董事等各種制度，但仍存在不少制度黑洞。

　　最近炒得沸沸揚揚的上市公司“獨立董事制度”便存在諸多問題：獨董選任不透明、不規范，有“任人唯親”之嫌；獨董拿錢不出力、出力不得罪人、或是干脆無力無知，做個擺設或“花瓶”。當然，這最終損害的是中小投資者的利益，傷害的是神圣的市場規則。例如，科龍電器的3位獨立董事，每人每年拿著36萬港幣的高津貼，但在長達三、四年的任期中，并未有人事前對科龍提出任何疑義———盡管科龍有些問題是明擺著的。直到科龍大難臨頭、中小投資者將血本無歸之際，3名獨立董事才想起以主動請辭來推卸責任。

　　獨立董事要真正維護中小投資者的利益，筆者認為，起碼必須做到：

　　一、獨立董事必須是專職的，并由證監會授予相當的權力。中小投資者對上市公司的投資加起來都上億，如此多的資產只有專職才有可能看好。名家名師兼職獨立董事，事實證明并不可行，他們自己的事都忙不過來，有的甚至對

　　二、獨立董事必須是該上市公司的流通股股東，且在持股數量上有底線。一般認為，持有該公司股票市值應不少于50萬元人民幣，且持有的股票市值不低于該獨立董事總資產的30%；并在其任獨立董事期間，將該股票鎖定。

　　三、獨立董事都必須通過國家證券從業資格考試和國家獨立董事培訓，成績合格方可上任。

　　四、獨立董事的報酬要與貢獻風險大小掛鉤。

　　業界普遍認為，能做好律師的嚴義明是否一定能當好獨立董事還難說。

　　冷靜地反思一下我國上市企業的情況，其實“科龍現象”并非個案。在中國股市不斷擴容的今天，上市公司的虧損面已從最初的零虧損不斷地抬升至5%、10%、15%、20%。如今1400多家上市公司中，已有200多家在近兩個年度內出現過一次或兩次虧損，微利公司比比皆是。從這些虧損公司來看，它們與科龍電器，都有著某些驚人的相似之處。無論是先前的德隆，還是現在科龍，都建立在非市場運作的基礎上。在改革制度準備不充分的環境下，一些投機分子不可避免地會利用內地資本市場轉軌時的機制缺陷，趁機輕易攫取了不法財富。

　　按說，這樣違規行為只需核查一下就會水落石出，但有關部門卻沒有這樣做，因而顧雛軍之流能夠暢通無阻至今。我們要問的是：對于這樣的違規行為，為何有關部門沒有及早發現，及早給予糾正？是沒來得及查，還是根本就不想去查？2001年科龍改制股權轉讓給格林柯爾時，當地有關部門甚至公開要求輿論不要過多關注科龍改制過程中公眾的疑問，不要去追尋格林柯爾的家底和來路。如此這般，怎能讓企業建立起真正的良性、健全的運作機制呢？

　　因此，我們的監管機構需要從這些事件中總結經驗教訓，不僅要追查監管部門失職之責，更要對該事件進行嚴格的清查，以便完善現有的市場機制。

　　科龍現象的發生有其特殊的環境———市場制度的不健全與經濟黑手的配合引發了上市公司的危機。我們應該切實從中汲取教訓，亡羊補牢,才能使顧雛軍之流再也無從下手，才能杜絕科龍現象的再次發生！

　　(本文作者為北京某報刊媒體編輯)