相互持股公司股改程序需明確

　　本報記者 彭松

　　一般而言，公眾投資者會希望股改公司在改革時支付相對高一些的對價。不過，如果投資者持有的是擬股改公司控股股東公司(以下簡稱持股公司)的股票，想法或許會有所不同。尤其當持股公司持有較多擬股改上市公司股份，擬股改公司的對價支付力度，會直接對持股公司的股東利益產生較大影響。在這種情況下，在持股公司層面，確實應該要有合理的

決策和披露程序，以確保公平合理。

　　在日前發布的《上市公司股權分置改革管理辦法(征求意見稿)》中，對于此類情況已經做了原則性的規定。其中第二十一條即是專論此事，“境外上市公司持有A股市場上市公司非流通股，所持股份在A股市場上市交易和執行對價安排的決策程序，須符合該公司章程和境外上市地有關公司資產處置的規定。A股市場上市公司持有另一家A股市場上市公司非流通股，該部分股份上市交易和執行對價安排的決策程序，須符合該公司章程和證券交易所有關公司資產處置的規定。”

　　在此原則性規定下，具體操作到底應該如何進行，業界的理解還不太一致。問題之一，即對于持股公司而言，是否需要為其所持有股份公司的股改召開股東大會。一位保薦代表人對記者表示，如果公司章程已經對董事會授予了一定的資產處置權限，那么，只要涉及到的送出股份總值在權限以內，由董事會處理即可。而如果超出了預設權限，則需要交由股東大會決定。世紀

　　值得關注的第二個問題是，如果擬支付對價部分占持股公司的凈資產比例較大，除了需要召開股東大會以外，是否還需要召開類別股東大會？比如，假定按照10送3的水平，三毛派神的大股東開開實業將會因送出股份的價值已超過開開實業凈資產的30%，送或不送，影響可謂重大。對此，金元證券研究員冉蘭認為，一般情況應該不需要專門召開類別股東大會表決，但對于影響程度非常大的公司，應當還是有必要的。此外，如果持有擬股改公司股權的上市公司還有境外上市的股份，情況可能會更為復雜。

　　除了決策程序以外，相關的信息披露問題也值得關注。如果需要為控股公司的股改召開股東大會，信息披露問題比較清楚，因為在發布股東大會通知時，就應當先行通知具體事宜。如果只需董事會進行決議，則情況又會較為復雜。

　　比如，統計顯示，上市公司相互持股的超過1000家次，其中多數持股數量都比較小，對于持有擬股改公司股份數量很少的情況，是否還需要專門為此召開董事會會議并發布相關決議？如果可根據重要性原則豁免披露的話，那么豁免的界限能否明確？

　　此外，有關信息披露的時間性方面，也有需要明確的地方。按照正常的流程，擬股改公司的控股股東同意之后，股改工作才能正式展開；但如果其控股股東的董事會決議迅速發布，在時間上必然將早于擬股改公司的正式公告。而且，在董事會決議中，由于會涉及到資產處置權限，可能會透露出具體的對價比例范圍，這也會給擬股改公司的改革工作帶來不利影響。