申銀萬國蔣健蓉 維護股價穩(wěn)定兼顧全體股東利益

　　申銀萬國證券 蔣健蓉

　　《管理辦法》中有不少值得投資者予以關(guān)注的地方：

　　1、明確了《管理辦法》制訂的法律依據(jù)，并將試點期間提出的市場穩(wěn)定發(fā)展、規(guī)則公平統(tǒng)一、方案協(xié)商選擇、流通股東表決、實施分步有序的股改操作原則寫入了《管理辦法

》。

　　2、明確了交易所在股改中的地位，賦予其實施一線監(jiān)管的權(quán)力。交易所監(jiān)管功能的加強，將有利于股改的加快推進。

　　3、要求上市公司在復(fù)牌后就不得對改革方案進行修改，方案頻繁修改的避免，可以減少信息混亂對于股價的影響。

　　4、對于未獲通過的股改方案，《管理辦法》規(guī)定非流通股股東可以在3個月后再次向董事會提議召開股權(quán)分置改革臨時股東大會。這是一項新的規(guī)定，既是對方案失敗的非流通股股東繼續(xù)進行股改的敦促，也給予了其合理的重定方案時間。

　　5、《管理辦法》規(guī)定上市公司若存在涉嫌重大違法違規(guī)正在被立案調(diào)查的，公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調(diào)查且相關(guān)風(fēng)險尚未消除的，相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的3種情形時，須消除相關(guān)風(fēng)險后才能股改。表明存在這些情況的上市公司暫時還不能參加股改，也表明管理層已經(jīng)認(rèn)識到股改不可能短期內(nèi)完全到位，先實現(xiàn)絕大部分公司股改成功是其目標(biāo)。

　　6、體現(xiàn)了《指導(dǎo)意見》中股改不涉及 B股、 H股的精神，但是《指導(dǎo)意見》中要求制定的股改方案必須充分考慮到B股、H股股東的利益，在《管理辦法》并沒有體現(xiàn)，也沒有提及。

　　7、以資產(chǎn)處置方式解決的措施，其目的在于簡化股改的流程，提高股改的效率，縮短股改的進程，為更快、更有效地全面推進股權(quán)分置改革創(chuàng)造有利的法律法規(guī)環(huán)境及提供高效的制度保障。

　　8、《管理辦法》要求改革方案及其對價安排，應(yīng)當(dāng)兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，結(jié)合后面對穩(wěn)定股價的措施要求，穩(wěn)定股價應(yīng)該是方案兼顧全體股東利益的一個重要標(biāo)志。

　　9、在非流通股股東的協(xié)商機制方面，《管理辦法》規(guī)定對有異議或未表示同意的非流通股東，改革方案須對其處理辦法進行說明。從公平性的角度，這一規(guī)定具有合理性，且《管理辦法》沒有對處理辦法的選擇進行強制性的規(guī)定，可以令方案制定有較大的靈活性和選擇余地。

　　10、對于績差公司，將鼓勵股改與重組相結(jié)合的方式進行。體現(xiàn)了管理部門對績差公司股改的處理思路。

　　11、在對G股原非流通股股東出售其股份方面，《管理辦法》在時間和數(shù)量上作了明確的規(guī)定，對于出售股份數(shù)額較大的，可以采取向特定投資者配售方式進行，以減少對市場的擴容壓力。

　　12、《管理辦法》規(guī)定了保薦機構(gòu)不得擔(dān)任上市公司股改保薦機構(gòu)的3種情形，尤其對什么是會影響保薦機構(gòu)公正履行保薦職責(zé)的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行了量上的界定。

　　13、《管理辦法》強化了監(jiān)管責(zé)任和法律責(zé)任的內(nèi)容，尤其加強了對上市公司股東履行承諾情況的監(jiān)督。對于上市公司股東未能履行改革方案中承諾的，《管理辦法》明確了處罰辦法。

　　14、《管理辦法》在正式頒布的同時，將廢止證監(jiān)會在試點階段發(fā)布的兩個《通知》。這一方面是由于《管理辦法》本身是試點階段的一個經(jīng)驗總結(jié)，是建立在兩個《通知》基礎(chǔ)上的產(chǎn)物；另一方面，《管理辦法》是兩個《通知》在法律層次上的提升，有利于提高其法律效應(yīng)。