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西南證券 周到
征求意見稿看點不少，我認為以下幾點也同樣值得關注。
征求意見稿首次明確證券交易所對股權分置改革的一線監管職能。上市公司的股權分置改革的時間，將由證券交易所掌握。筆者的理解是，這種掌握，不一定是誰先申報、誰
先進行股權分置改革的排隊。
明確改革方案及其對價安排應兼顧全體股東即期利益和長遠利益。僅僅滿足社會公眾股股東利益要求的改革方案及其對價安排，僅僅反映全體股東的即期利益或長遠利益的改革方案及其對價安排，都是有明顯缺陷的。對于有明顯缺陷的改革方案及其對價安排，如果需要國務院有關部委批準，就存在流產的可能。征求意見稿第二十三條、第二十六條都是改革方案及其對價安排應兼顧全體股東即期利益和長遠利益的政策導向的體現。
針對非流通股股東的不同意見，提出不同的解決辦法。這主要體現在兩個方面。一是改革提出動議的操作程序。即使有三分之一非流通股股東反對或者未明確表示同意，也不會導致上市公司產生股權分置改革釘子戶。二是有關異議非流通股股東的退出安排等。筆者認為，它實際上是擱置爭議、共同推進上市公司股權分置改革的較為現實的辦法之一。
涉及外資股的股權分置改革原則基本明朗。這主要表現為：第一，同時有 B、 H或 S股的 A股公司，并不需要 B、H或S股股東參與表決。第二，A股非上市流通股股東中有境外上市公司的，所持股份在A股市場上市交易和執行對價安排的決策程序，須符合該公司章程和境外上市地有關公司資產處置的規定。第三，商務部將提前介入對上市公司股權分置改革的具體監管。第四，改革方案實施后，參與改革的外資股東所持股份的管理辦法將另行規定。
24家僅有B股上市公司股權分置改革的監管原則，似乎沒有包括在征求意見稿中。24家僅有B股上市公司的非流通股股東，將找不到協商對象、開不成股東大會。這是否預示著24家純B股公司的非流通股可以直接上市，尚待觀察。
規定非流通股股東不能在復牌后修改方案，確立非流通股股東對價承諾的基本要求和監管措施。不過，征求意見稿對此并不一棍子打死。第十八條規定是否適用于第三次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議的情形，尚不清楚。
征求意見稿要求非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，或者由承諾方提供履行承諾事項的保證，并承擔相關法律責任。
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