獨立董事的另類聲音 應該讓屁股決定腦袋

　　本報記者 張煒

　　獨立董事是怎樣一個角色？中小投資者肯定一口同聲地說：獨立董事是維護處于弱勢地位的中小投資者的外部董事。這顯然不是一種奢望，因為證監會的獨立董事制度《指導意見》明確，獨立董事尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

　　然而，在這次股權分置改革試點過程中，卻出現了獨立董事的另類聲音。寶鋼集團獨立董事單偉建公開撰文對股改提出質疑；擔任5家上市公司獨董的管維立也寫出洋洋灑灑2萬多字的《中國股市的荒唐一幕評股權分置改革試點》，系統地抨擊了股改。

　　股權分置改革被看作流通股股東與非流通股股東的博弈，其試點結果證明流通股相對于非流通股是含權的，即流通股與非流通股不能直接“同權同價”的直接對等。股改是一次利益調整，但單偉建和管維立兩位獨立董事卻對股改前的利益平衡問題有另類看法。單偉建認為，非流通股東拿出有盈利能力的整體企業與流通股東分享，其持股成本不是每股凈資產；發行定價依據的是企業盈利水平而不是賬面凈資產；雙方自愿達成的合法市場交易價不容反悔；股票發行價格不同于每股凈資產是資本市場的通則。上述觀點的根本，就是推翻非流通股東因持股成本低于流通股東而在股改中須支付對價的股改基礎。

　　在7月30日寶鋼股份公布的有關股改的配套承諾中，單偉建作為獨立董事投了反對票，反對的理由是上市公司的現金分紅承諾使寶鋼股票債券化，對于公司發展并無益處。單偉建是美國新橋投資集團執行合伙人、深發展董事，曾任中銀香港（控股）有限公司獨立董事。2003年12月，新橋投資收購深發展中標，單偉建成為財經界關注的以外資身份收購國有銀行的強勢人物。現在單偉建對股改提出質疑，不是因為他缺乏專業知識經驗。

　　問題在于，獨立董事應該怎樣定位自己的角色？從證監會的獨立董事制度《指導意見》中，不難發現獨立董事的職責在于兩點。一是“維護公司整體利益”，二是“尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”。在股改過程中，獨立董事實際是中小股東的代言人，為中小股東爭取利益。而單偉建和管維立就股改發表的另類觀點，表面看是代表專家個人的意見，實際卻維護了以大股東為主的非流通股股東的利益。據說，管維立全面地為大股東的行為進行了辯護，稱“大小股東通常利益一致，大股東有權控制公司”。當然，中小股東清楚兩位獨立董事的另類聲音，并非某個大股東或代表大股東利益的團體的授意。

　　兩批股權分置改革試點，僅一家上市公司的股改方案未過關，說明以大股東為主的非流通股股東與流通股股東就股改預期基本達成一致，雙方互相摸清退讓的底牌。非流通股東支付股改對價是雙方博弈的結果，不存在合理不合理的問題，而是“周瑜打黃蓋，一個愿打，一個愿挨”。管理層把股改與上市公司再融資、資產重組掛鉤，絕非逼迫上市公司“就范”。二級市場走勢，也初步證明流通股股東能夠接受非流通股東所支付的股改對價補償。而兩位獨立董事的另類聲音，似乎要說明非流通股東的股改讓步有點冤。單偉建認為支付“對價”以贖買流通權道理不充分，國際市場上從未聽聞有向其他股東贈送股權和股票認購權的先例�？赏顿Y者要問：難道不實施支付“對價”贖買流通權為基礎的股改，對中國

　　股權分置改革是中國證券市場采取特殊手段解決特殊的歷史遺留問題，“對價”贖買流通權是解決問題的現實手段。可以說，兩位獨立董事的另類聲音是管理層和中小投資者都不喜歡聽到的。作為獨立董事，單偉建和管維立還是要擺正自己的位置。屁股決定腦袋。既然屁股坐在獨立董事位置上，就應該用獨立董事的腦袋而不是專家學者個人的腦袋說話與投票。若獨立董事腦袋中有一先一后兩項程序，很容易作出正確的判斷。先是“維護公司整體利益”，股改對提高公司治理的作用不言而喻，因而，股改肯定維護了公司整體利益。后一道程序是“尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”。這就要求獨立董事反映中小股東的聲音，而不是用大股東支付對價合理與否的思維考慮問題。同理心（？？）是溝通的一個環節，可如果獨立董事過多以同理心來理解大股東的利益得失并作出判斷，那么，獨立董事制度還有何必要建立？

　　所以說，兩位獨立董事就股改發表的觀點是不適時宜的另類聲音。這也說明獨立董事制度雖已建立，但還有不少獨立董事并不清楚自己正確的職業立場。