完善公司治理結構 強化監事職能

　　海通

　　在公司治理結構模式的選擇上，我國采用的是法國的“二元制”模式，即監事會和董事會并行，由監事會對董事會、經理層等公司高級管理人員進行監督。也就是說，監事會可以制約董事、經理，但不受董事、經理的制約。鑒于當前完善監事會制度、強化監事會的監督職能對于完善公司治理結構、提升公司治理水平、維護股東和公司的合法權益、促進公司

的規范穩健發展來說具有十分重要的意義，因此它已成為理論界和實務界亟待探索和實踐的重大課題。股東大會、董事會和監事會是公司法人治理的主要構成，三會是一個系統性概念和完整體系。

　　現行制度缺陷

　　1、監事會的人員構成不合理，其專業素質和業務能力尚不符合要求。目前，許多企業的監事會成員大多是由控股股東委派。此外，監事會人員大多缺乏必備的財務會計、經濟管理、法律等方面的知識，監督能力不足，妨礙了其監督作用的有效發揮。

　　2、監事會的法定職權不夠具體明確，缺乏行使職權所需的必要條件。由于必要的事權、財權皆受制于董事會或經理人員，監事會的職能發揮缺乏根本保障，也就是說，監事會缺乏可操作的監督手段。

　　3、監事會的獨立性較差，難以有效發揮監督作用。我國監事會職權行使的機制是一種合議制，即監事會任一職權的行使只能由監事會作出相應決議，而不能由監事個人單獨行使。而我國大多數上市公司中監事會成員多為控股股東或大股東委派，因此很難使監事會作出決議。

　　4、監事會大多缺乏獨立的財權。在制度安排上，上市公司監事會和董事會同樣是會議制度，但董事會通常有若干人員屬于執行董事，而監事會通常沒有執行監事。而且，董事會下設執行機構即經理層，具體執行董事會決議，而監事會并不設執行機構。監事會對于內部

　　強化職能之措施

　　為完善監事會制度，強化監事會職能，完善公司治理結構，提高公司治理水準，促進證券市場規范穩健發展，可以采取以下對策措施：

　　1、對監事會成員的構成、來源、素質以及產生辦法和解聘程序予以明確規定。

　　2、改革監事選任制度，避免董事會與監事會的利益趨同。

　　3、明確賦予監事會各項必要的職權，真正確立監事會作為監督機關應有的法律地位。

　　4、強化監事的責任，明確監事的義務，規范其監督行為。

　　5、強化監事會可操作的監督手段，實現監事會的責、權、利的對等統一，同時明確監事會的運作方式，確保監事會的監督職能到位。

　　6、監事會制度應當與獨立董事制度相互協調。

　　應當妥善處理和協調好兩者之間的關系，根據其法律地位和監督方式，對其職責作出明確、合理的劃分和界定，以避免因職能交叉、重復監督造成的監督效率下降和對公司經營帶來的負面影響。從原則上講，獨立董事應側重于對公司業務活動的監督，側重于事前和事中的監督；而監事會則側重于對公司財務的監督，側重于事后的監督。