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最近，筆者聽說了好幾個上市公司尋求莊家“合作”的故事，有的甚至承諾：如果股價下跌，上市公司負責賠償“合作”方所有的損失。之所以這樣做，目的就是為了確保在上市公司重大事項表決中能夠順利過關。這個結果恐怕是監管當局在推出類別股東表決制度時所始料未及的。
作為一項重大的制度建設，我國上市公司實行了類別股東表決制度，讓流通股股東
對上市公司的重大事項行使表決權。據悉，在《公司法》的修改稿中，也將引入類別股東表決制度。但我以為，類別股東表決制度的目的是為了保護流通股股東的利益，但結果可能不僅難以保護小股東的利益，而且會使上市公司陷入不必要的麻煩之中。
該制度違背了公司治理的基本原則
從國內外上市公司治理的實踐看，小股東(在中國，小股東和流通股股東基本上是等價的)一般不參與公司重大事項的表決，小股東采取的是“搭便車”的策略，他們對公司的決策并沒有多少參與的愿望和可能。絕大部分中小股東并不希望自己親自參與公司管理。公司治理的核心是發揮董事會的作用，公司的大股東才對重大決策有興趣，并相對有能力對這些決策做出正確的判斷。從來沒有一個國家的上市公司是依靠小股東來決定公司的重大決策的，類別股東表決制度是違背公司治理的原則的。
從已經發生的事例看，2004年底，上市公司“電廣傳媒(資訊 行情 論壇)”在“以股抵債”的事項表決中首先使用類別股東表決制度，結果只有4%的流通股股東參與了投票。
可能導致莊家或少數機構投資者操縱董事會的結果
我國的類別股東表決制度在具體操作環節上是這樣規定的：在表決一項重大事項時，需要參與投票的流通股股東大多數同意才能通過。但從已經進行的類別股東表決的案例看，流通股股東參與投票的比例不到全部流通股股東的10%，結果是由極少數流通股股東來決定公司的重大事項，如果一個投資者在二級市場擁有了10%左右的流通股，就可以對重大事項的表決擁有決定權。
在以往的市場中，莊家要操縱董事會，必須首先取得控股股東的地位，而實施類別股東表決制度以后，使莊家的控制成本大大降低，無須取得上市公司的控股權即可控制董事會。經過幾年的股市下跌，操縱股票市場的莊家已經大為減少，但不排除未來股市行情活躍的時候莊家會再次出沒股市的可能性，利用類別股東表決制度使莊家操縱董事會披上了合法的外衣。
增加了大股東的決策成本和決策風險
在市場經濟發達國家，分類表決制度主要用于維護發起人股東或家族股東對公司重大事項的超額影響力，避免因股份稀釋而失去對公司的控制權，以保證公司戰略的長期穩定，減少發起人股東和家族股東與其他股東之間的交易成本。但在我國資本市場上，監管部門為了讓中小股東有能力抗衡大股東，將分類表決制度作為社會公眾股股東的專享權力，賦予社會公眾股股東在上市公司再融資和重大資產重組等重大事項上的額外表決權，以制約大股東在這些重大事項方面的決策權。使用方向的相反必然帶來使用效果的相反。在發達國家，分類表決制度的使用不僅提高了公司決策效率，而且有利于公司戰略的長期穩定；但在我國，這種分類表決制度不僅會降低公司效率，而且可能使得公司重大戰略變得無法把握，最終受害的必然是包括社會公眾股股東在內的全體投資者。
尹中立(中國社科院金融研究所研究員）
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