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天相投資顧問(wèn)有限公司 張凱
為配合股權(quán)分置改革，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于日前發(fā)布了《關(guān)于實(shí)施股權(quán)分置改革的上市公司的控股股東增持社會(huì)公眾股份有關(guān)問(wèn)題的通知(征求意見(jiàn)稿)》(下稱(chēng)《通知》)。近來(lái)，各屆對(duì)《通知》從不同角度進(jìn)行了分析評(píng)論，提出了許多頗有見(jiàn)地的看法。但同時(shí)，我們認(rèn)為有的觀(guān)點(diǎn)失之偏頗，也有些人對(duì)《通知》的某些新政策信息沒(méi)有讀透。為了更準(zhǔn)確地理解《
通知》，我們談以下幾點(diǎn)看法：
首先，控股股東增持社會(huì)公眾股份不會(huì)影響股權(quán)分置改革方案的分類(lèi)表決。有人認(rèn)為，控股股東增持股份會(huì)影響股權(quán)分置改革方案的分類(lèi)表決，或者有的控股股東會(huì)通過(guò)增持股份來(lái)操縱股權(quán)分置改革方案的表決。實(shí)際上，《通知》規(guī)定控股股東必須在上市公司股東大會(huì)通過(guò)股權(quán)分置改革方案后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施增持股份計(jì)劃，因此，股權(quán)分置改革方案通過(guò)在前，控股股東增持股份在后，增持的股份不可能對(duì)股權(quán)分置改革方案有表決權(quán)。
其次，《通知》對(duì)控股股東增持股份的披露門(mén)檻提高到5%，這與《證券法》相符，但相對(duì)于《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》中規(guī)定的每增加或者減少1%就需要披露大大放寬。不過(guò)，控股股東必須在股權(quán)分置改革方案通過(guò)后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施增持計(jì)劃。也就是說(shuō)，當(dāng)股東大會(huì)表決通過(guò)股權(quán)分置改革方案兩個(gè)月之后，控股股東再增持股份，每增加1%就必須進(jìn)行披露。而且，在任何時(shí)間，控股股東減持股份，其披露線(xiàn)也是1%。我們認(rèn)為，這實(shí)質(zhì)是中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)控股股東在特殊時(shí)期的“買(mǎi)”的行為給予了相對(duì)寬松的政策支持，而對(duì)“賣(mài)”的行為仍按原來(lái)的規(guī)定。另外，根據(jù)《通知》的規(guī)定，控股股東增持的股份在六個(gè)月內(nèi)是不能出售的，這在一定程度上可以防止控股股東的短期炒作行為。
第三，控股股東增持股份一般不會(huì)影響上市公司的“上市資格”問(wèn)題。有人擔(dān)心控股股東增持股份會(huì)影響許多上市公司的“上市資格”。實(shí)際上，對(duì)于股權(quán)分置改革完成后的公司的“上市資格”問(wèn)題，實(shí)際上主要是“千人千股”的問(wèn)題。而《公司法》中關(guān)于上市公司必須滿(mǎn)足“向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上”的規(guī)定，由于股權(quán)分置改革之后公司所有股份都是社會(huì)公眾股，自然都能滿(mǎn)足上述要求。我們認(rèn)為，為了滿(mǎn)足“千人千股”，大多數(shù)公司在“增持股份計(jì)劃完畢六個(gè)月后的一個(gè)月內(nèi)實(shí)施維持公司上市地位的方案”是比較容易的，因此，投資者大可不必對(duì)上市公司的上市資格問(wèn)題過(guò)于擔(dān)心。
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