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中國證監會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(征求意見稿)(以下簡稱管理辦法)的出臺，意義深遠。
長期以來，我們只有申能股份、云天化等個別上市公司實施過股份回購。《管理辦法》的出臺，細化了《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律法規的規定。它不僅為上市公司回購股份進一步松綁，也使上市公司回購社會公眾股份更具有
操作性。
在當前的市況下，出臺《管理辦法》有助于增強市場信心。上市公司回購社會公眾股份，客觀上有助于股價指數的穩定，這在境外市場較為常見。H股市場曾長期低迷，最近幾年，不少上市公司提出回購H股的計劃，H股市場一改長期低迷的狀態。雖然事實上并無上市公司實施回購H股的計劃，但回購價發生一定的支撐作用，這是不容忽視的。現在我們允許上市公司回購A股和 B股，這將對A股和B股的股價穩定產生一定的積極作用。尤其是《管理辦法》規定上市公司回購股份可以采取證券交易所集中競價交易方式。這突破了申能股份、云天化等只回購非流通股的局限。由于上市公司可以回購流通股，對二級市場價格形成支撐，應是可以預期的。此外，當前B股市場規模小，定位不明確。允許上市公司回購境內上市外資股，也值得我們注意。
此外，《管理辦法》對以往做法的突破，將有助于更多上市公司運用回購手段。如，《管理辦法》第十三條規定：回購股份預案應當包括擬用于回購的資金總額及資金來源等內容。這表明，包括借貸在內的資金，也可以用來回購股份。它改變了申能股份、云天化等均以自有資金回購股份的做法。實際上，多數上市公司貨幣資金并不很充沛。允許上市公司以不同來源的資金回購股份，實際上是鼓勵上市公司用好回購手段。由于實際發生的回購案例會很少，因此，上市公司的回購資金一般不會被動用。這就不大會給上市公司造成資金周轉上的壓力。
《管理辦法》對以往做法的突破，并不是對現行法律的突破。《公司法》第一百四十九條有關回購股份的規定中，并沒有對資金來源的限制。當然，《管理辦法》出臺后，認為多數上市公司都會有回購計劃，也是不妥當的。《管理辦法》第八條規定：上市公司回購股份應當符合以下條件：(一)公司股票上市已滿一年；(二)公司最近一年無重大違法行為；(三)回購股份后，上市公司具備持續經營能力；(四)回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；……因此，總股本在4億元以上而流通股僅占15%或總股本在4億元以下而流通股僅占25%的上市公司，單獨回購流通股的可能性幾乎沒有。存在這一情形的上市公司也非個別。這是需要注意的。
同時，允許上市公司回購社會公眾股份也豐富了上市公司股權分置改革試點的方案。《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》正式出臺后，只要上市公司符合條件并按規定操作，那么，通過股份回購，也可以解決股權分置。它可以減少存量股份，并有所減輕未來的擴容壓力。
作者：西南證券研發中心副總經理 周到
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