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非上市股份公司股權流動是股份公司發展到一定階段提出的必然要求
楊滌/文
十六屆三中全會通過的《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中，對于發展資本市場非常重視，明確強調要大力發展資本和其他要素市場，闡述了發展
資本市場的重大方針政策。在《決定》中專門有一句話，就是完善交易、登記和結算體系。在這樣重要的文件里，專門談到完善證券登記結算體系，充分說明了證券登記結算體系在整個證券市場運行中的重要性。
股份公司的股份被稱為股票，從權益角度上講，也可以稱之為股權。除發起人股、高管人員股等法律法規禁止或限制流通的情形之外，其他股權原則上能夠自由流動。如果人為限制股權流動，則違反了股份公司的“社會化公司”的本質。事實上，非上市股份公司股權流動是股份公司發展到一定階段提出的必然要求，特別是成立較長時間的非上市股份公司，都會提出股權流動的需求。非發起人股東，持有股份但離職的高管人員，對公司前景不看好的投資者、需要套現的股東，以及看好公司發展前景或基于各種動機需要購買股權的投資者，都需要存在有序、合法、安全的流動途徑。
證券登記結算機構的功能和地位很重要，它是投資者持有證券事實的確認者，投資者證券資產的保管者，投資者證券賬戶的管理者，交易達成后錢券清算交收的組織者。證券登記結算系統是證券市場的后臺，對證券市場的效率、風險的防范包括服務各個方面，都起著非常重要的作用。
股權托管機構作為具有普遍社會公信力的獨立主體，接受非上市股份公司和有限責任公司及其股東委托，依法從事股權登記和股權管理等工作，旨在提高股份管理工作的公信力，進一步規范股份公司的資本運作，維護股東的合法權益。公司股權托管登記以后，托管機構在股權登記托管業務的基礎上，還能提供其他諸如股份查詢、掛失、凍結、質押登記、過戶、代理分紅派息、信息咨詢等托管衍生服務。
對于非上市股份公司，可以依據屬地管轄權，由省級政府或者省級體改部門頒布地方性規章，指定某一家機構辦理非上市股份公司股東名冊的獨立第三方托管。各地政府陸續建立的股權托管中心或托管公司就是這種獨立第三方機構。有了股權托管登記公司這樣一個股權確權機構，客觀上創造了股權有序流動的基礎條件，為進一步建立和發展非上市股份公司股權流動市場打好了市場基礎。
從國外柜臺交易市場發展模式來看，基本都采取了股權登記、放寬上市條件、做市商做市的共同模式。柜臺交易市場有力的補充了主板市場，豐富了投資品種，為中小企業打造了融資平臺，對我國資本市場發展有很大的啟發和借鑒作用。
目前我國非上市股份公司股權的場外交易市場，由一系列地下的、不規范的交易組成。由于缺乏市場組織者和市場規則，交易的規模非常有限，單筆交易與其他交易間的關聯性也是不確定的。這是一部分游離于證券法律框架之外的場外交易市場，從“存在就是合理”這個哲學命題來看，非上市股份公司股權流動存在必然需求，也導致了地下轉讓市場的產生。
實踐的力量往往最終促成制度創新和法律法規建立與完善。因此，對于市場力量，我們不能“堵”，只能“疏”；不能打壓，只能引導。也許，這是探索我國柜臺交易市場，打造多層次資本市場體系的一條既積極、又穩妥的現實途徑。
(作者系上海社會科學院金融學博士后)
鏈接：美國的柜臺交易市場
美國的柜臺交易市場簡稱為OTCBB，專為不在NASDAQ(行情 論壇)全國板和小板市場、紐約證券交易所或美國證券交易所掛牌交易的證券提供即時報價、成交價和成交量等信息服務。一般而言，任何未在全國市場上市或登記的證券，(包括在全國、地方或國外發行的股票、認股權證、證券組合、美國存托憑證等)，都可以在OTCBB市場上報價交易。OTCBB市場上最多時有超過3600家公司、交易的證券超過6667種、近400家做市商活躍于該市。
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