答疑：如何識破一級半市場騙局

　　自然人股原始股高回報吹得天花亂墜

　　周曉同志：

　　我是武漢的一名投資者，今年九月，我得到一條有關投資的信息，該信息稱陜西ZK股份有限公司為達到在納斯達克小資本市場上市的條件，由其原董事長轉讓其持有的自然人

股份，宣傳上說目前每股3.5元的價格，經過縮股在納斯達克上市之后，還能夠獲得最少350%的回報率(稅前)。但據我了解，今年2月份和8月份，在寧波利百代和長春利百代非法經營案中，涉及的企業正好有ZK股份有限公司。而且我還聽說西安地下股權市場欺詐行為猖獗，這也讓我對上述信息心存疑惑，還請專家指點迷津。

　　武漢 趙先生

　　趙先生：

　　這是一個關于一級半市場

　　不要被能在納斯達克小資本市場上市的宣傳所迷惑

　　納斯達克股票市場，全稱為美國證券交易商協會自動報價系統(National Association ofSecurityDcalers Automated Quotation，NASDAQ)，是僅次于紐約股票交易所之外的美國最重要的股票交易場所之一。納斯達克股票市場分為全國性市場(NationalMarket)和小型市場(SmallCapMarket)二類，小型市場即所謂的小資本市場，其上市要求與標準(如有形資產、資本化市值、凈收入、流通股份總數、整數股股東數量、做市商數量、每股最低價)要求都低于全國性市場的要求與標準，有的要求與標準只要選擇其一即可。在納斯達克股票市場中，規模較大的公司大多在全國性市場進行交易，而規模較小的新興公司會選擇小型市場上市，因為在小型市場中的條件比較寬松，受到的限制和信息披露監管也比較少，相應的融資能力和交易量也較少。

　　如果進不了納斯達克股票市場的全國性市場，能進入其小型市場也好，但事實并非如此。許多完成股份制改造的中小民營企業聲稱進軍海外市場，所進入的并非是連中國大型高科技企業都難擠入的納斯達克市場，而多半是一種納斯達克市場之外的場外交易場所即被稱為柜臺交易的粉單市場，類似中國的三板市場，其像中國三板市場一樣主要是容納納斯達克股票市場退市后的公司，在粉單市場中，平時交易清淡，經常有零交易出現，因此，將一級半市場投資者引誘到證券市場垃圾股收回站進行投資，其居心何在？不是司馬昭之心，路人皆知嗎？

　　更成問題的是，按照美國及海外股票市場上市與交易規則，在中國大陸注冊公司發行的股票，在海外股市是不能上市與交易的，而能夠上市與交易的，必須是公司注冊地在海外，屬于海外公司的股權方可允許上市與交易，因此，以納斯達克小資本市場上市為條件進行宣傳，誘惑一級半市場投資者購買中國大陸注冊公司發行的股票，實際上根本達不到讓一級半市場投資者成為納斯達克小資本市場股東的目的，其行為形同欺詐。

　　何況，在中國大陸注冊公司發行的股權，要在海外上市與交易，必須經過證券監管部門的批準，否則，中國證券監管部門就難以在中國投資者保護方面發揮作用，如果投資者購買了海外公司的股權，那只能接受上市所在地證券監管部門的監管與保護了。

　　一級半市場投資者應當學會辨別各種各樣的欺詐行為

　　在中國證券市場中，原始股曾經是發財的代名詞，股市發展初期，購原始股致富并非夢想。而典型的一級半市場是伴隨著定向募集股份有限公司而產生的，在上市流動的要求不能滿足的情況下，就出現了場外交易方式，公眾公司法人股股票、定向募集公司股票、內部股權證都自發進行交易，甚至債券、股票認購收據都被炒作。后來，出現了STAQ系統和NET系統，出現了由當地政府和中國

　　但從1998年后，為了杜絕亂發股票、多頭交易的現象，證券監管部門下文規定，凡未經證券監管部門批準，禁止任何企業以任何名義向社會發行原始股，除證券交易所進行證券交易外，禁止其他單位和場所進行證券交易，這一點為當時頒布的《證券法》所確認。同時，STAQ系統、NET系統和各地證券交易中心也被清理整頓。門雖然關上了，但相關問題并沒有由此得到解決。

　　其后，監管部門雖然持續打擊非法發行和非法交易股票的行為，但在巨大的利益驅動下，及在市場巨大的股權需求與流動性需求推動下，地下股市活動并沒有由此消失，一部分股票販子也并沒有金盆洗手，反而變本加厲，用更隱蔽、更多樣化的方式從事地下股市活動。2000年前后，成立創業板的呼聲日盛，地下股票交易對準了創業板企業，然而，創業板千呼萬喚不出來，地下股票交易開始對準那些聲稱可以海外上市的企業。

　　地下股票交易的主要方式如下：

　　第一步：宣傳推銷股票。中介公司先按很低的協議價格將資金打到大股東的賬戶，然后由中介機構將股票通過宣傳推銷給投資者。推銷宣傳一般稱，股票馬上就要在納斯達克上市了，目前銷售價格較低，而今后的回報率很高，且某大金融機構可以包銷這些股票等等。

　　第二步：吸引住投資者。讓投資者購買股票，需要運用各種各樣的手法吸引住投資者，讓投資者對公司和投資獲利的前景充滿希望，進而接受被虛構拉高的股價，這包括虛假上市宣傳、故意虛假分紅、虛假承諾回購。其中，虛假上市宣傳指在具有公信力的媒體上刊登廣告，聲稱業務大發展需要資金、有上市保薦協議和投資顧問協議等，故意虛假分紅則是把投資者自己的錢以分紅名義返還一部分給投資者，虛假承諾回購則聲稱承諾投資者在一定條件下公司可以回購其所投資的股權并能獲得一定的收益。

　　第三步：非法交易完成。當投資者把款項打入中介機構賬戶后，中介機構將證明投資者持有股權的憑證交給投資者并讓投資者簽署風險確認書，有些還需要到相關股份托管機構辦理股權過戶手續，到此時，該項交易即告完成。

　　本報投資者