專家揭秘權證玄機

　　由于美國存托憑證計劃為非美國上市公司提供了進入美國市場的最有效途徑，因此幾乎所有的非美國上市公司都是通過美國存托憑證的方式進入美國資本市場，而不是發行普通股的方式。

　　主持人：近一段時期，中國企業赴納斯達克上市又形成一股熱潮，分眾傳媒、百度分別采用存托憑證方式登陸納市。許多投資者致電編輯部詢問，發行存托憑證上市與國內的

直接發行股票上市，兩者有什么不同？本期，我們邀請投資并購專家東方高圣投資顧問冀書鵬先生為讀者予以解答。

　　北京豐臺區股民陳先生：什么叫存托憑證，它是怎么運作的？

　　冀書鵬：存托憑證又稱存券收據或存股證，是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。這里的有價證券即可以是股票，也可以是債券。1927年，美國人JP摩根為了方便美國人投資英國的股票發明了存托憑證。

　　具體做法是，由美國一家商業銀行作為存托人，然后發行憑證的公司把股票存于該銀行的海外托管銀行，該存托銀行便在美國發行代表該公司股票的可流通票證。可以看出，存托憑證實際上是境外公司存托股票的替代證券，本質上仍然是股票。

　　北京海淀區股民趙先生：百度去納斯達克為什么不直接發行普通股，而要采用存托憑證方式？

　　冀書鵬：其實不僅僅是百度、分眾傳媒，國內的企業赴美國上市都是采用存托憑證方式。這是因為根據美國有關證券法律的規定，在美國上市的企業注冊地必須在美國，像中石油這樣的國有企業不可能把注冊地放在國外，那么就只能采取存托憑證的方式進入美國的資本市場。

　　北京朝陽區股民韓先生：發行存托憑證有哪些好處？

　　冀書鵬：在美國，一些機構投資者是不能購買外國股票的，如美國退休基金、保險公司，但是它們卻可以購買在美國上市且向美國證管會登記的美國存托憑證。另外，存托憑證還有比直接持有外國股票更為便捷的優勢，由于存托憑證以本國貨幣為結算單位，可以避免投資者因匯率波動引起的外匯結算風險，也省卻了其換匯和結算方面的麻煩。

　　北京朝陽區股民張先生：美國的存托憑證有幾種？

　　冀書鵬：在美國，存托憑證一般分為兩種，有擔保和無擔保，目前無擔保的已很少使用，有擔保的ADR分為四種，分別適用不同的市場。如上海二紡機、上海陸家嘴采用的是一級ADR，它們的證券只能在柜臺交易(OTC市場)，沒有籌資能力。而像中國南方航空、兗州煤業、吉林化工發行的是三級ADR，是可以在紐約交易所、NASDAQ直接交易的，具備籌資能力。另外還有一種是114A規則下的ADR，主要是面向私募市場的，它在信息披露方面的要求非常寬松，如儀征化纖。

　　商報記者 張景宇