《解構德隆》：公司治理缺位(4)

　　治理核心矛盾

　　公司的董事會是治理結構的核心，而德隆國際重大決策是執委代替董事局、董事局代替股東會，最終唐萬新一人決策。

　　按照董事會功能，可分以下四種：

　　一是底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。

　　二是形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的虛擬網絡機構。

　　三是監督董事會：檢查計劃、政策、戰略的制訂、執行情況，評價經理人員的業績。

　　四是決策董事會：參與公司戰略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏好進行干預。

　　德隆的董事局更多地變成了唐萬里所代表的形象機構，鮮見德隆董事局有重大決策。德隆創業18年，僅開了兩次股東會，其中只有1998年12月5日—7日，在杭州西湖賓館召開的惟一的一次正規的股東會，股權分配更多的是形式上分配而已。

　　建立一個職責分明、運作有效的董事會，是改進內部治理機制的關鍵點。非獨立董事負責公司的重大戰略規劃和決策，獨立董事，參與選擇、評價和監督經營者，制約大股東，充分有效地實施信息披露，這是一個系統科學的制度安排。

　　德隆的兩個執委代替了董事會，在兩個執委成員當中唯有唐萬新是交叉任職，而其它都沒有交叉任職，唐萬新也是德隆內部治理的核心人物。

　　唐萬新的個性化沖突本身和所演繹的領導風格、智慧以及所主導形成的德隆總部架構，是造成德隆內部治理機制性缺失和功能性缺失的核心原因。唐萬新個性要強，按照對領導者的分類，從兩個緯度來分析：

　　首先，唐萬新一個自信心爆棚，不能自我反省的人，由于唐萬新的商業感覺的“天悟”和實踐商務活動的成功經驗，使得他堅信這種外部“知識” 將在完全不同的商業環境下起作用，忽視了環境的變化。

　　其次，唐萬新是一個充分授權型的領導，他相信職業經理人在獲得準確信息的前提下，再加上激勵，那么一流的管理者肯定能做一流的管理和業績，并且能自我激勵，還具有相當強的自我控制能力，但事實證明是錯誤的，在約束機制不到位的情形下，道德風險的代價不光讓德隆倒下，同時也使經理人失足。

　　唐萬新領導風格，見圖3-7：

　　幻想家，是見過和經歷過某種幻像的人，唐萬新少年時就有“科學發明家”的夢想。并且這種幻想不是一人獨自享受的，先期唐萬新的“整合傳統產業新價值”是在公眾中廣泛傳播，后來這種夢想又被“金融控股公司”代替，唐萬新身邊聚集了大量的金融賭徒和跟隨者。

　　幻想不是尋常的東西，有時是與現實對立的，甚至帶點虛假的味道，其根源是愿望的實現，它并沒有現實的堅實基礎，這恰恰是唐萬新忽略的和他的致命之處。