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大股東通過上市公司與關(guān)聯(lián)公司的交易有兩種情況：一種情況是以坑害上市公司為目的的關(guān)聯(lián)交易；另一種是對上市公司無害，甚至有益的關(guān)聯(lián)交易。前一種關(guān)聯(lián)交易，這里稱為關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移。如果大股東主持這種關(guān)聯(lián)交易，并通過關(guān)聯(lián)交易，將上市公司的利益轉(zhuǎn)移到大股東及其相關(guān)者那里，則這樣的大股東可稱為關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移型的大股東。
猴王集團(tuán)算得上這類大股東的典型。猴王股份作為上市公司，活活被大股東猴王集
團(tuán)掏空。大股東挖上市公司墻腳的辦法是：
其一，以借債的名義，調(diào)走上市公司的資金。猴王股份其他應(yīng)收款5.72億元，其中猴王集團(tuán)欠款5.5億元。
其二，以分紅派息的名義，分掉上市公司的資產(chǎn)。猴王集團(tuán)作為猴王股份的大股東，能通過董事會(huì)決定上市公司的分配政策，在公司盈利之外進(jìn)行超額分配。1993至1997年間，猴王股份向大股東送出和轉(zhuǎn)贈(zèng)的股份達(dá)到6162萬股，送出的現(xiàn)金達(dá)到3393萬元。這種分配，所分的不是盈利，而是資產(chǎn)。
其三，擔(dān)保貸款。猴王股份為猴王集團(tuán)實(shí)際擔(dān)保貸款的金額高達(dá)4.3億元，其中進(jìn)入訴訟程序的為2.27億元。這些擔(dān)保已變成猴王股份的現(xiàn)實(shí)負(fù)債。
其四，不良資產(chǎn)高估套現(xiàn)。猴王集團(tuán)和猴王股份之間的資產(chǎn)重組，是將母公司的不良資產(chǎn)虛估增值后再塞給上市公司。這種資產(chǎn)交易值2億多元。
其五，高額的管理費(fèi)用。猴王集團(tuán)既是猴王股份的大股東，也是管理者。1998年，猴王股份的管理費(fèi)用為3279.5萬元，1999年達(dá)到8401.7萬元。所謂管理費(fèi)用，相當(dāng)一部分用于公款吃喝和旅游。
近年來暴露的上市公司關(guān)聯(lián)交易，尤其是不公平的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象非常普遍。大股東廉價(jià)或無償占用上市公司資源，或者巨額關(guān)聯(lián)抵押擔(dān)保，或者無形資產(chǎn)不公平轉(zhuǎn)讓，使上市公司陷于關(guān)聯(lián)交易陷阱，重則被掏空，輕則大傷元?dú)猓缛裴t(yī)藥、ST猴王、ST棱光、萬家樂、春都、南華西等就是典型的例子。通過種種關(guān)聯(lián)交易行為以避免被摘牌或失去配股資格的現(xiàn)象也比較普遍，如ST康賽在年末的最后四天，就上演了“生死時(shí)速”的關(guān)聯(lián)交易行為――當(dāng)天獲贈(zèng)資產(chǎn)當(dāng)天高價(jià)賣出，以保證公司不“出現(xiàn)虧損”。
上市公司與關(guān)聯(lián)股東主要是控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易盛行不衰，在1000多家上市公司中，發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，占總數(shù)的93.22%。此外，關(guān)聯(lián)交易的形式各異，花樣不斷翻新，但總體上關(guān)聯(lián)交易的利益天平總是傾向于關(guān)聯(lián)股東尤其是控股股東，即使有時(shí)候似乎表現(xiàn)為對上市公司有利，那也是為了通過與大股東之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易掩蓋經(jīng)營上的問題，以保持再融資能力，歸根結(jié)底也還是為了讓大股東更多地圈錢而已。
上市公司及其關(guān)聯(lián)股東出于利益的驅(qū)動(dòng)，使得關(guān)聯(lián)交易不斷升級(jí)，而關(guān)聯(lián)交易是抽血機(jī)。棱光實(shí)業(yè)自1994年由恒通集團(tuán)入主以來，幾乎每年都是靠跟大股東的關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，尤其是其花了1.6億從恒通收購的電能儀表公司，通過托管每年保證不低于2193萬元利潤，成為棱光實(shí)業(yè)收入的一大重要支柱。可是1998年1～11月該公司稅后利潤僅1102萬元，遠(yuǎn)低于原先雙方約定的協(xié)議底線，于是恒通又以經(jīng)評估后凈資產(chǎn)2.21億元的價(jià)格回購該公司全部股權(quán)，使棱光不僅獲得一筆投資收益，還能享受該公司當(dāng)年1～11月的凈利潤，從而又占了一個(gè)大便宜。
但是，天上不會(huì)掉餡餅，事實(shí)上恒通集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司幾年來從棱光套走了8億多元的資金，還留下了一大堆官司。
從近兩年公布的年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，許多上市公司由于和控股公司之間發(fā)生了大量的關(guān)聯(lián)交易，造成上市公司幾乎喪失了獨(dú)立經(jīng)營的能力，抗外部風(fēng)險(xiǎn)的能力也不斷下降。一些上市公司原本就是控股公司的一個(gè)生產(chǎn)車間或加工廠，而控股公司則成為上市公司的原料采購基地和產(chǎn)品銷售市場。一方面，上市公司向控股公司銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)或其他服務(wù)形成的關(guān)聯(lián)交易成為上市公司主營業(yè)務(wù)的重要來源。另一方面，上市公司向控股公司購買原材料、勞務(wù)及其他服務(wù)形成的關(guān)聯(lián)購買交易構(gòu)成上市公司主營業(yè)務(wù)成本的重要組成部分。還有一些上市公司同時(shí)存在著銷售和采購兩方面的關(guān)聯(lián)交易，這對上市公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況起著至關(guān)重要的影響。例如，神馬實(shí)業(yè)等13家上市公司，其銷售收入和原材料采購的50%以上都來自關(guān)聯(lián)交易。
由于上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上獨(dú)立性很差，對關(guān)聯(lián)方存在過分的依賴性，導(dǎo)致其市場競爭力下降，而且造成上市公司與控股公司之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面不分彼此，保持著千絲萬縷的聯(lián)系。控股大股東正是利用其控股權(quán)，在重大關(guān)聯(lián)交易中以犧牲廣大中小股東的正當(dāng)利益為代價(jià)來為自己謀取私利，而廣大中小股東又顯得無可奈何。
關(guān)聯(lián)交易給上市公司帶來的只能是一次性、不穩(wěn)定的非經(jīng)常性收益，對企業(yè)的業(yè)績增長貢獻(xiàn)也只能是短暫的，難以促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。值得注意的是，這種非經(jīng)常性收益只能給上市公司帶來一時(shí)的“痛快”，并不能提高公司的核心競爭力，更有些上市公司為了保住配股的再融資資格，多年來不是在生產(chǎn)經(jīng)營上下功夫，而是利用每年年底與大股東之間“突擊重組”產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益，來粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，勉強(qiáng)保住配股資格。
針對上市公司在關(guān)聯(lián)交易過程中普遍存在的不等價(jià)交易現(xiàn)象，財(cái)政部出臺(tái)了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》。該暫行規(guī)定從交易價(jià)格的會(huì)計(jì)核算入手，明確要求：上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易價(jià)格如明顯有失公允，對顯失公允的交易價(jià)格部分，一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤。這不但抓住了關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的實(shí)質(zhì)所在，使一些上市公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格操縱行為無法實(shí)施，有效遏制通過突擊重組或關(guān)聯(lián)交易行為向上市公司注入利潤以確保公司不虧損的現(xiàn)象，打擊虛假重組行為，而且將進(jìn)一步凈化上市公司資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易的環(huán)境，推進(jìn)上市公司實(shí)質(zhì)性、戰(zhàn)略性重組的展開。
(注：本文為蔡慎坤先生授權(quán)新浪網(wǎng)獨(dú)家發(fā)布，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載！)
誰來拯救中國股市(連載專題)
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