龍凈環(huán)保股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司興業(yè)證券股份有限公司

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1.本公司非流通股份中存在國家股和國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2.截至本說明書簽署之日，本公司參與股改的非流通股股東福建省東正投資股份有限公司持有的本公司社會法人股45，000，000股中的29，200，000股被質(zhì)押，但不影響其參與本公司股權(quán)分置改革及向流通股股東支付對價(jià)。

　　除此之外，本公司其余提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東所持股份均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形。

　　3.股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革方案將由A股市場相關(guān)股東召開相關(guān)股東會議協(xié)商決定，且必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。股權(quán)分置改革方案一旦獲得相關(guān)股東會議通過，則對全體股東有效，并不因某位股東不參加相關(guān)股東會議、放棄投票和投反對票而對其免除，因此流通股東應(yīng)積極行使表決權(quán)。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東送股，流通股股東持有的每10股流通股可獲送2.5股。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東根據(jù)相關(guān)規(guī)定作出如下承諾：所持非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起12個月內(nèi)不上市交易；在前項(xiàng)承諾事項(xiàng)期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份的數(shù)量占龍凈環(huán)保(資訊 行情 論壇)總股本的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　公司第一大股東東正投資除遵守法定承諾外，特別作出如下補(bǔ)充承諾：所持非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起36個月內(nèi)不上市交易。

　　參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東共同承諾：在實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案后，將向2006、2007的年度股東大會提出滿足以下條件的利潤分配方案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票：以現(xiàn)金紅利形式進(jìn)行的利潤分配比例不低于龍凈環(huán)保當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(非累計(jì)未分配利潤)的50%。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年4月19日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月28日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月26日至4月28日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關(guān)證券自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年4月17日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月14日之前(含當(dāng)日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月14日之前(含當(dāng)日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0597-2210288

　　傳真：0597-2290903

　　電子信箱：longking＠public.lyptt.fj.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.longking.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東送股，流通股股東持有的每10股流通股可獲送2.5股，總計(jì)支付1625萬股。

　　2、對價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過，流通股股東所獲得的股份由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)參照送(轉(zhuǎn)增)股業(yè)務(wù)流程處理。

　　3、執(zhí)行對價(jià)安排情況表

　　注：福建省東正投資股份有限公司本次執(zhí)行對價(jià)的股份數(shù)量中包含為江蘇金泰貿(mào)易實(shí)業(yè)有限公司、龍巖市通用機(jī)械有限公司、福建省龍巖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作公司、福建龍巖汽車改裝廠和龍巖海星工貿(mào)有限公司墊付的237，108股，詳細(xì)的墊付情況如下表所示。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時間表

　　注1：該股東承諾所持公司原非流通股股份自改革方案實(shí)施復(fù)牌之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易；

　　注2：根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，持股5%以下的相關(guān)非流通股股東所持公司原非流通股股份自改革方案實(shí)施復(fù)牌之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　注3：由于江蘇金泰貿(mào)易實(shí)業(yè)有限公司、龍巖市通用機(jī)械有限公司、福建省龍巖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作公司、福建龍巖汽車改裝廠和龍巖海星工貿(mào)有限公司無法參加股改，由公司第一大非流通股股東福建省東正投資股份有限公司先行墊付，福建省東正投資股份有限公司保留向其追償?shù)臋?quán)利。江蘇金泰貿(mào)易實(shí)業(yè)有限公司、龍巖市通用機(jī)械有限公司、福建省龍巖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作公司、福建龍巖汽車改裝廠和龍巖海星工貿(mào)有限公司在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得福建省東正投資股份有限公司的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請，因此，流通時間暫不確定。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　6、就無法參與股改的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　因本公司非流通股股東江蘇金泰貿(mào)易實(shí)業(yè)有限公司(持股500，000股，占公司總股本的0.30%)、龍巖市通用機(jī)械有限公司(持股413，426股，占公司總股本的0.25%)、福建省龍巖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作公司(持股326，845股，占公司總股本的0.20%)、福建龍巖汽車改裝廠(持股165，360股，占公司總股本的0.10%)和龍巖海星工貿(mào)有限公司(持股82，675股，占公司總股本的0.05%)無法參與股改，其應(yīng)付的237，108股股份由福建省東正投資股份有限公司先行墊付，福建省東正投資股份有限公司保留向其追償?shù)臋?quán)利。江蘇金泰貿(mào)易實(shí)業(yè)有限公司、龍巖市通用機(jī)械有限公司、福建省龍巖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作公司、福建龍巖汽車改裝廠和龍巖海星工貿(mào)有限公司在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得福建省東正投資股份有限公司的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)綜合考慮公司的基本面及全體股東的利益，假定股權(quán)分置改革前后公司的整體價(jià)值保持不變，據(jù)此對龍凈環(huán)保股權(quán)分置改革對價(jià)安排的測算分析如下：

　　(1)確定公司股權(quán)分置改革后公司股票的理論價(jià)格

　　在股權(quán)分置的情況下，公司的價(jià)值由流通股市值和非流通股價(jià)值兩部分構(gòu)成。其中流通股市值等于流通股市價(jià)和流通股股數(shù)之乘積；而股權(quán)分置改革前非流通股的估值按凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。

　　股權(quán)分置改革前公司價(jià)值＝流通股市值＋非流通股價(jià)值

　　其中：流通股市值＝流通股市價(jià)×流通股股數(shù)(L)

　　非流通股價(jià)值＝每股非流通股價(jià)值(Q)　×非流通股股數(shù)(N)

　　股權(quán)分置改革前公司價(jià)值＝股權(quán)分置改革后公司價(jià)值

　　公司股權(quán)分置改革后理論股價(jià)(P)＝股權(quán)分置改革后公司價(jià)值÷總股本

　　●以2006年3月31日為基準(zhǔn)日，此前90個交易日的加權(quán)交易均價(jià)為6.84元／股，我們選用該數(shù)值作為改革前的流通股價(jià)格。

　　●2005年12月31日每股凈資產(chǎn)4.42元／股溢價(jià)10%，即4.86元／股作為每股非流通股價(jià)值

　　●截至2005年12月31日，公司流通股為6500萬股，非流通股為10200萬股

　　據(jù)此測算，龍凈環(huán)保每股理論價(jià)格＝5.63元／股，即在不考慮與股權(quán)分置改革無關(guān)的其他政策、市場變化等外部因素和公司經(jīng)營情況變化等內(nèi)部因素的前提下，股權(quán)分置改革后公司股票二級市場理論價(jià)格應(yīng)為5.63元／股。

　　(2)流通權(quán)溢價(jià)折合送股比例

　　流通權(quán)溢價(jià)(V)＝(P-Q)*N＝7833.6萬元

　　送股比例＝V／(L*P)＝0.215

　　根據(jù)流通權(quán)溢價(jià)折合成送股比例，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送2.15股。

　　(3)確定對價(jià)安排

　　在上述測算的基礎(chǔ)上，為充分保護(hù)流通股股東的權(quán)益不受影響，非流通股股東協(xié)商后確定采用送股方式支付對價(jià)，送股比例為10送2.5股，即流通股股東持有的每10股流通股可獲得非流通股股東無償贈送的2.5股股份。

　　送股后，流通股股東的持股成本大大降低。以2006年3月31日為基準(zhǔn)日，此前90個交易日的加權(quán)均價(jià)為6.84元／股，以此作為流通股股東在股權(quán)分置改革前的持股成本，在非流通股股東作出10送2.5的對價(jià)安排后，流通股股東的持股成本下降至5.47元，提高了流通股股東對股票市場價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權(quán)益得到相應(yīng)的保障。

　　同時，實(shí)施股權(quán)分置改革有利于形成合理的股票定價(jià)機(jī)制和上市公司治理的共同利益基礎(chǔ)，有利于形成有效的上市公司監(jiān)督約束機(jī)制、提升公司價(jià)值以及進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，從而維護(hù)包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的權(quán)益。

　　因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，龍凈環(huán)保此次股權(quán)分置改革方案綜合考慮了公司上市時的實(shí)際情況和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和市場穩(wěn)定，對價(jià)水平合理。

　　二、非流通股股東承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東根據(jù)相關(guān)規(guī)定作出如下承諾：所持非流通股股份自股權(quán)分置改革實(shí)施之日起12個月內(nèi)不上市交易；在前項(xiàng)承諾事項(xiàng)期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份的數(shù)量占龍凈環(huán)�？偣杀镜谋壤�在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　公司第一大股東福建省東正投資股份有限公司除遵守法定承諾外，特別作出如下承諾：所持非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起36個月內(nèi)不上市交易。

　　參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東共同承諾：在實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案后，將向2006、2007的年度股東大會提出滿足以下條件的利潤分配方案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票：以現(xiàn)金紅利形式進(jìn)行的利潤分配比例不低于龍凈環(huán)保當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(非累計(jì)未分配利潤)的50%。

　　2、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對策

　　為保證上述承諾的履行，承諾人同意在相關(guān)股東會議通過公司股權(quán)分置改革方案后，將委托公司董事會在公司股票復(fù)牌前向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　承諾人保證：若不履行或者不完全履行承諾的，接受中國證監(jiān)會和證券交易所相應(yīng)處罰和處理，并依法賠償公司其他股東因此遭受的損失。

　　4、全體參加股權(quán)分置改革的非流通股股東聲明

　　將忠實(shí)履行上述承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　本公司有十三家非流通股股東，除江蘇金泰貿(mào)易實(shí)業(yè)有限公司(持股500，000股)、龍巖市通用機(jī)械有限公司(持股413，426股)、福建省龍巖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作公司(持股326，845股)、福建龍巖汽車改裝廠(持股165，360股)和龍巖海星工貿(mào)有限公司(持股82，675股)外，其余八家非流通股股東(合計(jì)持股100，511，694股，占全部非流通股的98.54%)協(xié)商一致，提出股權(quán)分置改革動議。

　　截止本說明書公告日，提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持股情況如下：

　　根據(jù)股東陳述和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的證明，截止本說明書公告日，東正投資持有的4500萬股非流通股中的2920萬股股份已質(zhì)押，其余提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東所持股份均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有的公司股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　在股權(quán)分置改革過程中存在非流通股股東所持股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無法執(zhí)行對價(jià)安排的可能，若該等情形發(fā)生在本說明書公告后至相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前，并且在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前仍未得到解決的，則公司將發(fā)布延期召開相關(guān)股東會議的公告。若該等情形發(fā)生在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日至改革方案實(shí)施日前，導(dǎo)致無法執(zhí)行對價(jià)安排，則本次股權(quán)改革終止。

　　(二)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股中有國家股及國有法人股，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將導(dǎo)致國有股權(quán)的處置，需在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票之前獲得有關(guān)國資部門的批準(zhǔn)，存在無法及時得到批準(zhǔn)的可能。

　　公司董事會將積極協(xié)助各方股東取得國資部門的批準(zhǔn)。若在公司本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票之前仍無法取得批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議。如果最終無法取得國資委的批準(zhǔn)，則股權(quán)分置改革方案將不會付諸實(shí)施。

　　(三)無法得到相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能，請投資者謹(jǐn)慎判斷該事項(xiàng)對公司價(jià)值可能產(chǎn)生的影響。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體發(fā)布會、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如相關(guān)股東會議未能批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案，本次股權(quán)分置改革方案將不會付諸實(shí)施。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司、興業(yè)證券股份有限公司就本次股權(quán)分置改革出具了保薦意見，其結(jié)論如下：“福建龍凈環(huán)保股份有限公司本次股權(quán)分置改革的程序體現(xiàn)了公開、公平、公正原則，支付對價(jià)的方案合理，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財(cái)政部、中國人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。因此，保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦福建龍凈環(huán)保股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革�！�

　　(二)律師意見結(jié)論

　　法律顧問上海市錦天城律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革出具了法律意見，其結(jié)論如下：“經(jīng)審核，本所律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權(quán)分置改革方案應(yīng)在取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、公司相關(guān)股東大會的批準(zhǔn)以及上海證券交易所的確認(rèn)后生效和實(shí)施。”

　　福建龍凈環(huán)保股份有限公司

　　董事會

　　二00六年四月七日