平高電氣股權分置改革說明書(摘要)

　　(河南省平頂山市南環東路22號)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會、證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本次股權分置改革方案尚需經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議(以下簡稱“本次會議”)表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，平高電氣(資訊 行情 論壇)的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在本次會議網絡投票開始前，公司截止2005年12月31日的財務報告應當完成審計并及時予以披露。在審計報告及時披露后，公司本次會議將按時召開，如在本次會議網絡投票開始前未能完成審計，則本次會議將相應推遲。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、公司以現有流通股本102，000，000股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，以獲取非流通股的上市流通權。根據股權分置改革方案，公司流通股股東每持有10股獲得4.228股股份的定向轉增股份，相當于直接送股方式下，每10股流通股獲得2.50股對價股份。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因為股權分置改革方案的實施而改變。

　　二、非流通股股東承諾事項

　　除按照《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務外，平高電氣非流通股股東還做出了如下特殊承諾：

　　(1)公司非流通股股東平高集團有限公司承諾，所持有股份自取得上市流通權后三十六個月內不上市交易。

　　(2)全體非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　(3)全體非流通股股東違反承諾在相應的禁售期間和限售期間出售股票，其出售股票所獲的全部資金歸平高電氣所有。

　　三、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次會議的股權登記日：2006年4月28日

　　2、本次會議現場會議召開日：2006年5月10日

　　3、本次會議網絡投票時間：2006年5月10日、2006年5月11日、2006年5月12日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已經申請公司股票自3月　27日起停牌，最晚于4月11日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月10日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在4月10日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自本次會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0375　–3804064、3804063

　　傳真：　0375　–　3804464

　　電子信箱：　pinggao＠pinggao.com

　　公司網站：　www.pinggao.com

　　證券交易所網站：　www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會等五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》等文件精神，本公司全體非流通股股東協商一致提出股權分置改革意向并由保薦機構推薦，進行股權分置改革。本著股東平等協商、誠信互諒、自主決定股權分置問題解決方案的原則，受非流通股股東委托，公司董事會在充分考慮全體股東利益的基礎上形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排

　　非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，以公司現有流通股本102，000，000股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，流通股股東獲得每10股轉增4.228股的股份，相當于直接送股方式下，流通股股東每10股獲得2.50股的對價，公司總股本將增加至35，507.6728萬股。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過本次會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價支付執行日，委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將對價安排的股票合計4，312.6728萬股，由中國證券登記結算公司上海分公司根據股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動無償過戶給方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東，公司股票復牌。每位流通股股東按比例計算后不足一股的部分即余股的處理方法，按照《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　各非流通股股東執行對價安排具體如下表所示：

　　各非流通股股東執行對價安排情況表

　　4、有限售條件股份可上市流通情況

　　有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　注：1、R為股權分置改革實施后公司股票復牌日；

　　2、平高集團有限公司承諾所持有股份自取得上市流通權后36個月內不上市交易；科瑞集團有限公司和北京亞太世紀科技發展有限責任公司承諾在法定禁售期內不上市交易。在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數量占公司股份數量的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　公司其他非流通股股東將遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　5、改革方案實施后股份結構變動情況

　　本次改革方案實施后，公司股份結構變動如下表所示：

　　單位：萬股　　　　　

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本次方案對價確定的依據

　　(1)基本思路

　　在股權分置的情況下，公司總價值由非流通股價值和流通股價值兩部分組成，由于股權分置的解決不影響公司的基本面，因此，股權分置改革不會改變公司總價值。股權分置改革對價的確定應兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，尤其是應該保護流通股股東的利益，股權分置改革不能使流通股股東利益減少，因此非流通股股東在股權分置改革后價值增長部分應該作為獲得流通權的對價支付給流通股股東。

　　(2)假設

　　V＝公司總價值

　　VL＝流通權價值

　　PL＝股權分置改革前流通股每股價值

　　QL＝流通股股份數量

　　PF＝股權分置改革前非流通股每股價值

　　QF＝非流通股股份數量

　　FY　＝　凈資產溢價倍數

　　Q＝公司的總股本

　　PG＝股權分置改革后公司股票的理論價值

　　R＝合理對價率

　　(3)合理對價率的評估方法

　　鑒于股權分置改革前后公司總價值不變，可以得出以下公式：

　　V　＝PL×ＱL＋PF×ＱF×ＦY　＝　PG×Ｑ

　　整理公式得：PG＝(PL×ＱL＋PF×ＱF×ＦY)／Q

　　股權分置改革前后非流通股價值的增長部分應當作為非流通股股東向流通股股東支付的流通權價值，即：VL＝(PG-　PF×ＦY)×ＱF

　　該流通權價值對應的對價率為：R＝(PG-　PF×ＦY)×ＱF　／　PG　／　QL

　　(4)合理對價率的計算

　　股權分置改革前流通股每股價值根據公司股票二級市場價格進行評估。截止2006年3月25日，公司股票此前100個交易日收盤價的加權平均值為7.00元／股，為充分保障流通股股東在本次改革中的權益，流通股每股價值在此基礎上最終確定為7.50元／股。

　　每股凈資產以公司截至2005年12月31日經審計的每股凈資產3.36元／股的數據計算；

　　非流通股價值的確定方法為：

　　綜合考慮以下因素：

　　1、公司流通股的市凈率(流通股市價和每股凈資產按上述取值結果計算為2.23倍)；

　　2、國內A股發電設備類上市公司平均市凈率在2.80以上；

　　3、公司凈資產收益率(近四年平均凈資產收益率為6.04%)；

　　4、同期銀行存款利率(當前一年定期存款利率2.25%)；

　　5、公司在國內高壓開關行業中的領先地位，使公司具備較高的盈利能力與成長性；

　　6、公司的技術開發、品牌、商譽、營銷網絡以及高技能專業人才的儲備也使提升公司非流通股價值的因素；

　　7、股權分置改革前上市公司非流通股轉讓市場同類資產交易的溢價倍數。

　　8、以每股凈資產為基礎加上一定的調整幅度作為非流通股的定價，是根據公司的實際情況，并結合金融學原理和中國股市股權分置事實做出的合理選擇。

　　股票也是一種商品，商品在市場中進行交易時才能通過價格表現其價值。一般認為，流通股價格包含了資本溢價和中國特色的流通權價值，那么流通股市場價格包含了其完全價值，其表現的信息是充分的。而非流通股不能在二級市場上交易，如果以每股凈資產這一靜態指標作為其價格，其表現的信息是不充分的，不能完全表現其內在價值，必須對其進行調整。

　　綜合以上幾點理由，在承認流通股貢獻的前提下，保薦機構認為在計算非流通股每股價值時給予非流通股在凈資產基礎上70%的溢價是合理的，FY　＝　1.7。

　　其他參數的確定：

　　Q(公司的總股本)＝31195.0000萬股

　　QL(流通股股份數量)＝10200.0000萬股

　　QF(非流通股股份數量)＝20995.0000　萬股

　　則：PG＝(PL×ＱL＋PF×ＱF×ＦY)／Q

　　＝(7.50×１0200.0000＋3.36×２0995.0000×１70%)／31195.0000

　　＝　6.30元／股

　　R＝(PG-　PF×ＦY)×ＱF　／　PG　／　QL

　　＝(6.30　–　5.71)×２0995.0000／6.30／10200.0000

　　＝　19.11%

　　即：理論上，非流通股股東向流通股股東按照每10股支付不少于1.911股的對價安排能夠保證流通股股東所持市值不因股權分置改革遭受損失。

　　為進一步保障流通股股東利益，平高電氣全體非流通股股東協商一致按照流通股股東每10股可獲得　2.50　股股份安排對價。

　　2、轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10股定向轉增　4.228　股，相當于向流通股東每10股直接送2.5股，計算過程如下：

　　(流通股數×定向轉增比例×非流通股占總股本的比例)÷【流通股數×（1＋定向轉增比例×流通股占總股本的比例)】

　　＝　(10200.0000×０.4228×６7.30%)÷（10200.0000×（1＋0.4228×３2.70%))

　　＝　　0.2500

　　3、對價安排的分析意見

　　平高電氣改革方案實施后，平高電氣原流通股股東擁有的平高電氣的權益相應增加，原流通股股東持有平高電氣股份由實施前的10200萬股增至14，512.6728萬股，占公司股本總額的比例由實施前的32.70%增至40.87%。

　　從對價測算依據來看，本次股權分置改革方案實施后，流通股股股東每10股實際可獲得2.50股，高于理論測算的對價水平，方案設計充分考慮了流通股股東利益。

　　公司非流通股股東平高集團有限公司承諾所持有股份自取得上市流通權后36個月內不上市交易。其它非流通股股東承諾在法定禁售期滿后12個月內不上市交易，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數量占公司股份數量的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。非流通股股東上述承諾一定程度減小了本次股權分置改革對平高電氣股價可能產生的負面影響，進一步保障了流通股股東的利益。

　　綜上所述，保薦機構認為，公司非流通股股東為獲得流通權，對流通股股東執行的對價安排為流通股股東每10股獲得4.228股轉增股份，相當于直接送股方式下，流通股股東每10股獲送2.50股，高于非流通股流通權價值所對應的流通股股東獲送股數，充分體現了對流通股股東權益的保護和對投資者的尊重。

　　二、非流通股股東承諾事項及履行承諾義務的保障措施安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　(1)公司非流通股股東平高集團有限公司承諾，所持有股份自取得上市流通權后36個月內不上市交易。在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(2)公司非流通股股東科瑞集團有限公司、北京亞太世紀科技發展有限責任公司承諾，所持有股份自取得上市流通權后12個月內遵守相關法律法規的禁售規定，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數量占公司股份數量的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(3)公司其他非流通股股東將遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(4)全體非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　(5)全體非流通股股東違反承諾在相應的禁售期間和限售期間出售股票，或違反限價減持承諾出售股票的，其出售股票所獲的全部資金歸平高電氣所有。

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析以及履約風險防范對策

　　(1)履約方式

　　為履行所持股份限售期的承諾，全體非流通股股東委托平高電氣向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提出申請，按照其承諾，對所持股份可上市交易數量進行技術性限制。股權分置改革實施后，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在上述承諾期內對承諾人所持股份進行鎖定。

　　(2)履約時間

　　平高集團有限公司所持有股份自取得上市流通權后36個月內不上市交易。

　　科瑞集團有限公司、北京亞太世紀科技發展有限責任公司所持有股份自取得上市流通權后12個月內遵守相關法律法規的禁售規定，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數量占公司股份數量的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。其他非流通股東履約時間為法定承諾時間。

　　(3)履約能力分析

　　根據非流通股股東的承諾及登記公司對承諾人所持股份可進行的技術性限制，非流通股股東具備履行承諾的能力并采取了有效的保障措施。

　　(4)履約風險防范對策

　　根據承諾人申請，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在上述承諾期內對承諾人所持股份進行鎖定，承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股份。此外，保薦機構也將按照有關規定對承諾事項履行持續督導職責。

　　3、履約擔保安排

　　本承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　4、承諾事項的違約責任

　　平高集團有限公司、科瑞集團有限公司、北京亞太世紀科技發展有限責任公司承諾若違反承諾，將依照有關法律法規承擔違約責任，并接受監管部門的處罰或處理，對由此造成其他股東損失的予以賠償，若在禁售或限售期間出現違反承諾出售股票的情況，出售股票所獲得的資金將歸上市公司所有。其他股東承諾若違反承諾，將依照有關法律法規承擔違約責任，并接受監管部門的處罰或處理。

　　5、承諾人聲明

　　全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　公司全體非流通股股東：平高集團有限公司、科瑞集團有限公司、北京亞太世紀科技發展有限責任公司、北京瑞澤網絡銷售有限責任公司、平頂山天鷹投資咨詢有限責任公司協商一致提出股權分置改革意向，具體持股數量、比例如下表所示：

　　截止本改革說明書公告日，

　　公司股東科瑞集團所持有的本公司股份53，120，000股社會法人股于2005年11月24日被華夏銀行總行營業部質押，至2006年10月23號到期；20，357，500股于2005年3月25日被興業銀行甘家口支行質押，至2006年3月24日到期。

　　公司股東北京亞太所持有的本公司股份15194000股社會法人股于2005年9月26日被華夏銀行杭州分行建國支行質押，至2006年9月5號到期；15194000股被華夏銀行杭州分行建國支行質押，至2007年3月5號到期；20000000股于2004年12月23號被華夏銀行杭州分行建國支行質押，于2005年12月22日到期，到期后，借款展期半年至2006年6月20日。由于華夏銀行杭州分行建國支行認為質押登記期是2年，沒有必要到證券登記結算公司作解除質押及再質押手續，因此上述繼續質押情況沒有公告。

　　公司股東瑞澤網絡所持有的本公司股份1167500股社會法人股被華夏銀行總行營業部質押，至2006年10月23號到期；932000股社會法人股被華夏銀行總行營業部質押，至2006年10月23號到期。

　　其他非流通股股東所持股份無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　由于本次股權分置改革方案的基本內容是對流通股股東定向轉增股份，不涉及非流通股股東直接支付對價股份，因此非流通股份處于質押狀態并不影響對價的支付。

　　四、本次股權分置改革存在的風險及處理方案

　　(一)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　公司股東平高集團有限公司為國有法人股，根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革方案需在本次會議召開前獲得國資委有權部門的批準，目前本次股權分置改革已經獲得國資委意向性批復，但在本次會議召開之前存在無法及時得到批準的可能。

　　若在本次會議網絡投票開始前未能取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次會議。

　　(二)無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案尚需經參加本次會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案能否獲得本次會議批準存在不確定性。

　　本次股權分置改革方案若未獲得本次會議審議通過，公司董事會將在兩個工作日內公告股東會議結果，并申請公司股票于公告次日復牌。非流通股股東可以在三個月后，按照本《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公司董事會開展股權分置工作。

　　(三)股權分置改革對公司股票價格造成波動的風險

　　股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票的波動幅度。公司董事會將進行充分信息披露，保護投資者的合法權益。

　　五、公司聘請的保薦機構、律師事務所

　　公司聘請長城證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請北京市眾天律師事務所為本次股權分置改革的法律顧問。

　　(一)保薦機構保薦意見結論

　　保薦機構長城證券認為：在平高電氣及非流通股東提供的資料和說明真實、準確、完整，以及相關承諾得以實現的前提下，本次股權分置改革的程序及內容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會等五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規和規范性文件的規定，體現了公開、公平、公正、誠信、自愿的原則，平高電氣股權分置改革方案對價安排合理，非流通股股東具備履行承諾事項的能力，長城證券愿意推薦平高電氣進行股權分置改革。

　　(二)律師事務所法律意見結論

　　北京市眾天律師事務所認為：公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》等相關法律法規和規范性文件的規定，且在目前階段已履行必要的法律程序。公司本次股權分置改革的實施尚需獲得河南省國資委的批準；公司股權分置改革尚需本次會議審議通過；本次股權分置改革的合規性尚需得到上海證券交易所的確認。

　　河南平高電氣股份有限公司董事會

　　二OO六年三月二十九日