中原高速股權(quán)分置改革說(shuō)明書(摘要)

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要。本說(shuō)明書摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股份為國(guó)家股和國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　二、本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　三、若本股權(quán)分置改革說(shuō)明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　四、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東向流通股股東支付7，280萬(wàn)股股份作為本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排，即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.6股股票的對(duì)價(jià)。自該對(duì)價(jià)安排執(zhí)行完成后首個(gè)交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　公司全體非流通股股東承諾，將遵守法定承諾。此外，公司控股股東河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司特別承諾如下：

　　1)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易；

　　2)在第1)項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)中原高速(資訊 行情 論壇)總股本的百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　3)通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無(wú)需停止出售股份。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為2006年4月14日；

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日為2006年4月21日；

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2006年4月19日至2006年4月21日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革A股股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)已申請(qǐng)公司A股股票自2006年3月27日停牌，于2006年3月29日公告股權(quán)分置改革說(shuō)明書及相關(guān)資料，最晚于2006年4月10日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年4月7日之前(含當(dāng)日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司A股股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　電話：0371-67717695　　　0371-67717669

　　傳真：0371-67717669　　　0371-67436333

　　電子信箱：600020＠zygs.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.zygs.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案概述

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)［2004］3號(hào))和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)［2006］86號(hào)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件精神，為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，公司全體非流通股股東一致提出進(jìn)行股權(quán)分置改革動(dòng)議，形成以下股權(quán)分置改革方案。

　　(一)方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　形式：公司所有非流通股股東向全體流通股股東，按每10股流通股獲付2.6股的比例作出對(duì)價(jià)安排。自該對(duì)價(jià)安排執(zhí)行完成后首個(gè)交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　支付對(duì)象：方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收盤時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司流通股股東。

　　支付股份總數(shù)：非流通股股東按各自持股比例計(jì)算對(duì)價(jià)安排的股份數(shù)量，共支付7，280萬(wàn)股。

　　方案的實(shí)施將影響公司的股本結(jié)構(gòu)，但不影響公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本次方案若獲得相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，公司董事會(huì)將公布方案實(shí)施公告。根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股股東所獲得的股份，于對(duì)價(jià)安排執(zhí)行日由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入其帳戶。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注：1、G指公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　2、公司全體非流通股股東承諾，將遵守法定承諾。此外，公司控股股東河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司特別承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易；在前項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)中原高速總股本的百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　5、方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　單位：股

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　在綜合考慮公司全體股東的即期利益和未來(lái)利益的基礎(chǔ)上，公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)按照有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定的原則，對(duì)本次對(duì)價(jià)安排進(jìn)行了分析和合理性測(cè)算。

　　1、對(duì)價(jià)計(jì)算的基本思路

　　本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排，因此對(duì)價(jià)安排以非流通股獲得上市流通權(quán)的價(jià)值為基礎(chǔ)確定。本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計(jì)的基本出發(fā)點(diǎn)是：切實(shí)保護(hù)流通股股東的利益不受損失，非流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排必須能保護(hù)流通股股東所持股票市值不因股權(quán)分置改革遭受損失。

　　2、對(duì)價(jià)安排的測(cè)算和確定

　　本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排的確定，主要考慮了以下因素：

　　(1)方案實(shí)施后預(yù)計(jì)的股票價(jià)格

　　方案實(shí)施后的股票價(jià)格通過(guò)參考海外成熟市場(chǎng)可比公司股票價(jià)格來(lái)確定。

　　1)方案實(shí)施后市盈率倍數(shù)

　　從海外成熟市場(chǎng)來(lái)看，香港市場(chǎng)上公路公司的業(yè)務(wù)均基于國(guó)內(nèi)收費(fèi)高速公路，寧滬高速、深高速和皖通高速還同時(shí)擁有A股，因此香港市場(chǎng)公路公司估值對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)更具借鑒意義。以2006年預(yù)測(cè)的每股收益為準(zhǔn)，香港可比公司的平均動(dòng)態(tài)市盈率約為13倍左右。綜合考慮中原高速的行業(yè)地位及公司未來(lái)成長(zhǎng)性等因素，參考香港可比公司的市盈率水平，同時(shí)考慮到A股市場(chǎng)與成熟市場(chǎng)存在一定差距的現(xiàn)實(shí)情況，結(jié)合國(guó)內(nèi)同行業(yè)上市公司平均市盈率水平、公司非流通股股東持股鎖定承諾等因素，預(yù)計(jì)本方案實(shí)施后的中原高速股票市盈率水平約11-12倍左右。出于謹(jǐn)慎性考慮，測(cè)算時(shí)方案實(shí)施后市盈率倍數(shù)選取11倍。

　　2)方案實(shí)施后每股收益水平

　　按照中原高速2006年3月1日公告的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司2005年未經(jīng)審計(jì)的每股收益為0.53元。方案實(shí)施后每股收益水平比照2005年數(shù)據(jù)選取0.53元。

　　3)方案實(shí)施后股價(jià)

　　依照方案實(shí)施后11倍的市盈率估值，則中原高速在方案實(shí)施后的合理均衡股價(jià)預(yù)計(jì)為5.83元／股。

　　(2)方案考慮流通股股東利益得到保護(hù)。假設(shè)：

　　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量；

　　P為方案實(shí)施前流通股股東的持股成本；

　　Q為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)。

　　為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　截止2006年3月24日收盤，中原高速A股前43個(gè)交易日換手率為101.27%，接近100%換手率，該43個(gè)交易日加權(quán)均價(jià)為6.47元／股，以其作為P的估計(jì)值。以股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的均衡價(jià)格5.83元／股作為Q的估計(jì)值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量R應(yīng)為0.11股。

　　即根據(jù)方案實(shí)施前、后流通股股東持股市值的變化，為保護(hù)流通股股東利益不受損失，中原高速非流通股股東為獲得流通權(quán)作出的對(duì)價(jià)安排應(yīng)為每10股送1.1股的水平。為充分保障流通股股東利益，中原高速非流通股股東將向每股流通股支付的股份數(shù)量提高至0.26股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股股份，中原高速的全體非流通股股東共需支付7，280萬(wàn)股股份。按照方案實(shí)施后中原高速均衡股價(jià)5.83元／股計(jì)算，流通股股東獲得的股份總價(jià)值為42，442.4萬(wàn)元，為基準(zhǔn)對(duì)價(jià)水平的236.36%，該對(duì)價(jià)安排能夠保護(hù)流通股股東利益不受損失。

　　3、對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)

　　(1)流通股股東獲得了相應(yīng)對(duì)價(jià)安排

　　于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東，將獲得中原高速非流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股股份，且該等股份將立即上市流通，該等對(duì)價(jià)安排相應(yīng)增加了流通股股東在中原高速的權(quán)益。

　　(2)對(duì)價(jià)安排保護(hù)了流通股股東的利益

　　于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東，假設(shè)其持股成本為100%換手率加權(quán)均價(jià)6.47元／股：若股權(quán)分置改革方案實(shí)施后中原高速股票價(jià)格下降至5.13元／股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當(dāng)，即流通股股東處于盈虧平衡點(diǎn)。根據(jù)上述關(guān)于中原高速在方案實(shí)施后的合理均衡股價(jià)的分析，本次對(duì)價(jià)安排能夠保護(hù)流通股股東利益不受損失。

　　(3)實(shí)施股權(quán)分置改革方案有利于流通股股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益

　　公司股權(quán)分置改革方案兼顧了股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司持續(xù)、健康發(fā)展。股權(quán)分置改革方案的實(shí)施有利于擴(kuò)大公司治理的共同利益基礎(chǔ)，進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，公司全體股東和管理層都將關(guān)心股價(jià)的長(zhǎng)期增長(zhǎng)以及公司的長(zhǎng)期、持續(xù)發(fā)展，因此，流通股股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益更能得到機(jī)制上的保障。

　　4、本方案實(shí)施前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　公司全體非流通股股東承諾，將遵守法定承諾。此外，公司控股股東河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司特別承諾如下：

　　1)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易；

　　2)在第1)項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)中原高速總股本的百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　3)通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無(wú)需停止出售股份。

　　2、承諾事項(xiàng)的履約方式

　　承諾人將在本次股權(quán)分置改革方案通過(guò)相關(guān)股東會(huì)議表決后及時(shí)履行相關(guān)程序執(zhí)行該對(duì)價(jià)安排，并同意委托中原高速董事會(huì)在中原高速股票復(fù)牌前向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份流通鎖定，從技術(shù)上為履約提供保障。

　　3、履約能力分析

　　截至本說(shuō)明書公告之日，所有承諾人共持有中原高速77，000萬(wàn)股非流通股股份，且該等股份上不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議，也不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。所有承諾人并保證，在中原高速股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，不進(jìn)行對(duì)實(shí)施該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。綜上，承諾人具有執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的履約能力。

　　4、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　在對(duì)價(jià)安排執(zhí)行后，承諾人將委托中原高速董事會(huì)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請(qǐng)將承諾人所持有的有限售條件的股票在承諾期限內(nèi)根據(jù)承諾要求進(jìn)行鎖定。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)亦將履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對(duì)公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　5、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司、華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心、河南省高速公路實(shí)業(yè)開發(fā)公司、河南省交通規(guī)劃勘察設(shè)計(jì)院和河南公路港務(wù)局保證：如因不履行或不完全履行上述承諾而給中原高速或中原高速其他股東造成損失的，將承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　6、河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司、華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心、河南省高速公路實(shí)業(yè)開發(fā)公司、河南省交通規(guī)劃勘察設(shè)計(jì)院和河南公路港務(wù)局聲明：

　　將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司全體非流通股股東一致同意進(jìn)行股權(quán)分置改革，目前，公司共有　5　家非流通股股東，其持股情況如下：

　　根據(jù)非流通股股東的陳述及公司向證券登記機(jī)構(gòu)查詢的結(jié)果，公司全部非流通股不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、凍結(jié)和質(zhì)押的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)無(wú)法及時(shí)獲得國(guó)資委批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司股權(quán)分置改革方案中國(guó)有股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排需經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn)，并在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前取得批準(zhǔn)文件，本股權(quán)分置改革方案能否取得國(guó)資委批準(zhǔn)存在不確定性。如果在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前未能取得國(guó)資委的批準(zhǔn)文件，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議，若在延長(zhǎng)期內(nèi)仍未獲得國(guó)資委的批準(zhǔn)文件，則本次相關(guān)股東會(huì)議將被取消。

　　(二)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至公告日，公司非流通股股東持有的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形，但由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間，公司非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　若非流通股股東持有的股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)的情形，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排時(shí)，公司將督促相關(guān)非流通股股東盡快予以解決。如果方案實(shí)施前仍未解決，則終止方案實(shí)施。

　　(三)無(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　若股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，非流通股股東將按照有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動(dòng)議。

　　(四)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革為公司重大股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)事項(xiàng)，是影響其二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的重要因素之一。股票價(jià)格的決定因素復(fù)雜，除受到公司經(jīng)營(yíng)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等影響外，還受到國(guó)家經(jīng)濟(jì)、政治、投資政策、利率政策、投資者投資策略、供求關(guān)系等多方因素的影響，因此存在股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司提請(qǐng)投資者注意股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司聘請(qǐng)光大證券股份有限公司擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)北京市嘉源律師事務(wù)所擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的法律顧問(wèn)。

　　1、保薦機(jī)構(gòu)：

　　名稱：光大證券股份有限公司

　　法定代表人：王明權(quán)

　　注冊(cè)地址：上海市浦東南路528號(hào)上海證券大廈15-16樓

　　保薦代表人：任俊杰

　　項(xiàng)目主辦人：郭永潔　　蔡瑋菁　　韓軼嶸

　　聯(lián)系電話：021-68816000

　　傳真號(hào)碼：021-68819320

　　2、律師事務(wù)所：

　　名稱：北京市嘉源律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：郭斌

　　辦公地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街158號(hào)遠(yuǎn)洋大廈F407

　　經(jīng)辦律師：顏羽　　孫濤

　　聯(lián)系電話：010-66413377

　　傳真號(hào)碼：010-66412855

　　(二)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況。

　　光大證券確認(rèn)，截至公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說(shuō)明書前兩日，光大證券未持有中原高速的流通股股份，此前六個(gè)月內(nèi)也未自營(yíng)買賣過(guò)中原高速流通股股份。

　　北京市嘉源律師事務(wù)所確認(rèn)，截至公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說(shuō)明書前兩日，北京市嘉源律師事務(wù)所未持有中原高速的流通股股份，此前六個(gè)月內(nèi)也沒(méi)有買賣過(guò)中原高速的流通股股份。

　　(三)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　在中原高速及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，光大證券認(rèn)為：“河南中原高速公路股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”原則，中原高速非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)合理。截至本保薦意見(jiàn)書出具之日，公司及非流通股股東已按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。基于上述理由，本公司愿意保薦河南中原高速公路股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。”

　　(四)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　經(jīng)合理查驗(yàn)，北京市嘉源律師事務(wù)所律師認(rèn)為：

　　中原高速具備進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的主體資格；中原高速非流通股股東具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；本次股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《國(guó)資委指導(dǎo)意見(jiàn)》、《審核程序通知》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；截至本法律意見(jiàn)書出具之日，公司本次股權(quán)分置改革已履行了必要的法律程序；本次股權(quán)分置改革方案尚需獲得有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，以及中原高速相關(guān)股東會(huì)議的審議通過(guò)。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事會(huì)

　　2006年3月29日