中捷股份股票期權(quán)激勵計劃(草案)摘要

　　上海證券報??

　　特別提示

　　1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及中捷縫紉機股份有限

公司（以下簡稱"中捷股份(資訊 行情 論壇)"）《公司章程》制定。

　　2、中捷股份授予激勵對象510萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起五年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股中捷股份股票的權(quán)利。本激勵計劃的股票來源為中捷股份向激勵對象定向發(fā)行510萬股中捷股份股票。本次授予的股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為510萬股，占本激勵計劃簽署時中捷股份股本總額13760萬股的3.71%。中捷股份股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

　　3、中捷股份沒有為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　4、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議、中捷股份股東大會批準、中華人民共和國商務(wù)部審核批準。

　　目錄

　　一、釋義4

　　二、股票期權(quán)激勵計劃的目的4

　　三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍5

　　四、股票期權(quán)激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量6

　　五、激勵對象的股票期權(quán)分配情況6

　　六、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期6

　　七、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法8

　　八、股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件8

　　九、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序9

　　十、股票期權(quán)激勵計劃變更、終止10

　　中捷縫紉機股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

　　中捷股份、公司：指中捷縫紉機股份有限公司

　　本激勵計劃、股票期權(quán)激勵計劃：指中捷縫紉機股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要

　　股票期權(quán)、期權(quán)：指中捷股份授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買中捷股份一定數(shù)量股份的權(quán)利

　　高級管理人員:指中捷股份經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和中捷股份《公司章程》規(guī)定的其他人員

　　董事會：指中捷股份董事會

　　股東大會：指中捷股份股東大會

　　標(biāo)的股票:指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象有權(quán)購買的中捷股份股票

　　授權(quán)日:指中捷股份向激勵對象授予股票期權(quán)的日期

　　行權(quán):指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買中捷股份股票的行為

　　可行權(quán)日:指激勵對象可以行權(quán)的日期

　　行權(quán)價格:指中捷股份向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買中捷股份股票的價格

　　中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　商務(wù)部：指中華人民共和國商務(wù)部

　　證券交易所：指深圳證券交易所

　　元：指人民幣元

　　二、股票期權(quán)激勵計劃的目的

　　為了進一步建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及中捷股份《公司章程》制定本激勵計劃。

　　三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據(jù)

　　1、激勵對象確定的法律依據(jù)

　　激勵對象的確定以《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及中捷股份《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。

　　2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

　　激勵對象擔(dān)任公司的董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員。

　　3、激勵對象確定的考核依據(jù)

　　激勵對象必須經(jīng)《中捷縫紉機股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》考核合格。

　　（二）激勵對象的范圍

　　激勵對象的范圍為公司董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員，具體包括：

　　姓名職務(wù)身份證號碼住所國籍持有公司股份情況

　　李瑞元董事總經(jīng)理332627196902100632浙江省玉環(huán)縣陳嶼鎮(zhèn)陳北村中國無

　　單升元董事董事會秘書420106701110327浙江省玉環(huán)縣陳嶼鎮(zhèn)西居中國無

　　徐仁舜董事副總經(jīng)理332627730715061浙江省玉環(huán)縣陳嶼鎮(zhèn)大麥嶼村中國無

　　唐為斌董事財務(wù)總監(jiān)320107196910211336南京市棲霞區(qū)堯鐵新村15幢207室中國無

　　張志友董事副總經(jīng)理332627700706097浙江省玉環(huán)縣陳嶼鎮(zhèn)雙峰村中國無

　　金啟祝監(jiān)事會主席332627490306061浙江省玉環(huán)縣城關(guān)鎮(zhèn)東城路6號中國無

　　崔國英監(jiān)事422323730702472湖北省蒲圻市莼川大橋路48號中國無

　　伍靜安監(jiān)事610123640626079陜西省臨潼縣秦陵鎮(zhèn)中國無

　　蔡開善副總經(jīng)理332627670305061浙江省玉環(huán)縣陳嶼鎮(zhèn)雙峰村中國無

　　汪明健副總經(jīng)理34290119770203604安徽省池州市貴池區(qū)金湖路314號中國無

　　以上董事、監(jiān)事根據(jù)中捷股份2004年第二次臨時股東大會決議當(dāng)選，任期均為2004年8月-2007年8月；高級管理人員根據(jù)中捷股份第二屆董事會第一次會議決議當(dāng)選，任期均為2004年8月-2007年8月。

　　四、股票期權(quán)激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量

　　中捷股份授予激勵對象510萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起五年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股中捷股份股票的權(quán)利。

　　（一）激勵計劃的股票來源

　　本激勵計劃的股票來源為中捷股份向激勵對象定向發(fā)行510萬股中捷股份股票。

　　（二）激勵計劃的股票數(shù)量

　　股票期權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量510萬份；涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股；涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為510萬股；標(biāo)的股票占當(dāng)前中捷股份股票總額的比例為3.71%。本激勵計劃獲批準后即授予給董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　五、激勵對象的股票期權(quán)分配情況

　　本次授予董事、監(jiān)事、高級管理人員的股票期權(quán)總數(shù)為510萬份，具體分配情況如下：

　　姓名職務(wù)獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬份）股票期權(quán)占授予股票期權(quán)總量的比例標(biāo)的股票占授予時中捷股份總股本的比例

　　李瑞元董事總經(jīng)理7514.71%0.55%

　　單升元董事董事會秘書5510.78%0.40%

　　徐仁舜董事副總經(jīng)理5510.78%0.40%

　　唐為斌董事財務(wù)總監(jiān)5510.78%0.40%

　　張志友董事副總經(jīng)理5510.78%0.40%

　　金啟祝監(jiān)事會主席5510.78%0.40%

　　崔國英監(jiān)事407.84%0.29%

　　伍靜安監(jiān)事407.84%0.29%

　　蔡開善副總經(jīng)理407.84%0.29%

　　汪明健副總經(jīng)理407.84%0.29%

　　合計510100.00%3.71%

　　六、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

　　（一）股票期權(quán)激勵計劃的有效期

　　股票期權(quán)激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起的五年時間。

　　（二）股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日

　　股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、中捷股份股東大會批準、商務(wù)部批準后由董事會確定。授權(quán)日不為下列期間：

　　1、定期報告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

　　（三）股票期權(quán)激勵計劃的可行權(quán)日

　　股票期權(quán)激勵計劃在股票期權(quán)授權(quán)日一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為中捷股份定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：

　　1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　2、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

　　（四）標(biāo)的股票的禁售期

　　根據(jù)中捷股份現(xiàn)行《公司章程》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員"在其任職期間及其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所有的本公司股份"。

　　2006年1月19日中捷股份召開第二屆董事會第十五次（臨時）會議，會議審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》，修改后的《公司章程》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員"在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所有的本公司股份。"中捷股份《關(guān)于修改公司章程的議案》尚需提交2006年2月24日召開的中捷股份2006年第一次臨時股東大會審議通過后方可實行。

　　本激勵計劃激勵對象出售其持有的中捷股份的股票的規(guī)定為：

　　1、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有中捷股份的股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

　　2、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有中捷股份的股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時中捷股份《公司章程》的規(guī)定。即：

　　（1）若中捷股份2006年第一次臨時股東大會未批準《公司章程》的修改，則激勵對象在其任職期間及其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所有的中捷股份股票。

　　（2）若中捷股份2006年第一次臨時股東大會批準《公司章程》的修改，激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有中捷股份股票，應(yīng)當(dāng)符合修改后《公司章程》的規(guī)定。

　　（3）若在股票期權(quán)有效期內(nèi)中捷股份的《公司章程》又進行了修改，則激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有中捷股份的股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時中捷股份《公司章程》的規(guī)定。

　　3、激勵對象不得將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

　　七、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法

　　（一）行權(quán)價格

　　股票期權(quán)的行權(quán)價格為6.59元。

　　（二）行權(quán)價格的確定方法

　　行權(quán)價格的確定方法為：行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者上浮5%，即6.59元[6.28元×（1+5%）]。

　　1、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的中捷股份股票收盤價（6.28元）。

　　2、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的中捷股份股票平均收盤價（5.94元）。

　　八、股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件

　　（一）獲授股票期權(quán)的條件

　　1、中捷股份未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會認定不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　3、激勵對象必須在同時滿足如下條件時方可獲授股票期權(quán)：

　　（1）根據(jù)《中捷縫紉機股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格；

　　（2）中捷股份上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；

　　（3）中捷股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。

　　（二）行權(quán)條件

　　激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時滿足如下條件：

　　1、中捷股份上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。

　　2、中捷股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。

　　3、根據(jù)《中捷縫紉機股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

　　4、中捷股份未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會認定不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。

　　5、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　（三）行權(quán)安排

　　自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日一年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)；激勵對象必須在授權(quán)日之后五年內(nèi)行權(quán)完畢，在此時期內(nèi)未行權(quán)的股票期權(quán)作廢。

　　九、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

　　（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前中捷股份有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股中捷股份股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前中捷股份有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、縮股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　（三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

　　1、中捷股份股東大會授權(quán)中捷股份董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格的權(quán)力。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。

　　2、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。

　　十、股票期權(quán)激勵計劃變更、終止

　　1、公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立

　　中捷股份的實際控制人為蔡開堅及其關(guān)聯(lián)人，若因任何原因?qū)е轮薪莨煞莸膶嶋H控制人發(fā)生變化，所有授出的股票期權(quán)不作變更。

　　2、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡

　　（1）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員或員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權(quán)不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　（2）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

　　（3）激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

　　（4）激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

　　（5）激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

　　（6）激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。

　　3、公司發(fā)生如下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　4、在股票期權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　中捷縫紉機股份有限公司

　　2006年2月14日