招商銀行股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構： 中信證券股份有限公司

　　中國國際金融有限公司

　　財務顧問： 招商證券股份有限公司

　　簽署時間：二○○五年十二月十八日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股及國有法人股。根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權分置改革方案中涉及該部分股份的處分需在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前取得國有資產監(jiān)督管理部門審批同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　2、本公司為含有外資股份的銀行類上市公司，在改革方案實施前，尚需取得銀監(jiān)會的審批文件。

　　3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉增股本須經(jīng)股東大會批準。由于本次資本公積金轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議(以下簡稱臨時股東大會暨相關股東會議)，并將本次公積金轉增預案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　4、截至本說明書簽署之日，仍有16家非流通股股東未明確表示同意本次股權分置改革方案，該等股東合計持有486,061,169股非流通股份，占非流通股份總數(shù)的6.419%。

　　對于該等股東，公司將在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前繼續(xù)與之溝通，爭取取得全部非流通股股東對本次股權分置改革的同意。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開之前，仍有非流通股股東表示反對或者未明確表示同意本次股權分置改革方案，則該等股東按比例應承擔的對價由招商局輪船股份有限公司、中國遠洋運輸(集團)總公司、中國海運(集團)總公司、中國交通建設集團有限公司(該4家股東合稱“墊付方”)分別按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例墊付，若日后該等股東所持的原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的對價及相應補償，并取得墊付方的一致同意，同時由招商銀行(資訊 行情 論壇)向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、截至本說明書簽署之日，本公司部分非流通股股東所持有的股份存在質押、鎖定或其他權利限制的情形，具體情況如下：

　　上海陸家嘴金融貿易區(qū)開發(fā)股份有限公司已出具書面承諾，同意以其所持的未設定轉讓鎖定的非流通股股份執(zhí)行相應的對價安排。北京京華信托投資公司已經(jīng)由清算組簽署有關參加股權分置改革的協(xié)議，同意按照本方案執(zhí)行相應的對價安排。

　　如在本次臨時股東大會暨相關股東會議前，上述股東沒有足夠的無權利限制股份執(zhí)行對價安排，則該等股東按比例應承擔的對價由招商局輪船股份有限公司、中國遠洋運輸(集團)總公司、中國海運(集團)總公司、中國交通建設集團有限公司(該4家股東合稱“墊付方”)分別按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例墊付，若日后該等股東所持的原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的對價及相應補償，并取得墊付方的一致同意，同時由招商銀行向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　同時，由于距方案實施日尚有一段時間，本公司其他非流通股股份在本次股權分置改革方案實施前仍有可能發(fā)生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益的情形。對此，參加本次股權分置改革的非流通股股東保證，在股權分置改革實施完成前不會對其所持股份以及因公積金轉增所獲得的股份設置任何質押或其他第三者權益，也不會就該等股份簽訂該等協(xié)議或做出其他類似安排。

　　6、本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過本次股權分置改革方案的決議公告之日起兩個交易日內(指上交所正常交易日)，可轉債持有人可選擇是否進行轉股，在此期間內轉股而持有的股份將獲得非流通股股東支付的對價。

　　7、根據(jù)《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規(guī)則》有關規(guī)定，當未轉換的招行轉債數(shù)量少于3,000 萬元時，上交所立即公告并在公告后3個交易日停止招行轉債的交易。公司董事會提請招行轉債的持有人注意上述事項可能對其產生的影響。

　　8、招商局輪船股份有限公司擬發(fā)行的認沽權證須經(jīng)上海證券交易所核準后發(fā)行上市，具體上市日期招商局輪船股份有限公司需與上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協(xié)商后確定，由于存在認沽權證與股權分置改革對價股份無法同時上市的可能，使得認沽權證的內在價值(“權證行權價格”減去“標的證券價格”)在權證支付到賬日或上市交易日與本說明書簽署日比可能有較大的變化。

　　9、如果其它機構以本公司股票為標的證券發(fā)行備兌權證，或其他機構按照上交所有關規(guī)則創(chuàng)設權證，可能對核準上市后的本次股權分置改革涉及的相關權證交易價格產生影響。

　　10、本次擬發(fā)行的認沽權證的認沽責任將由包括招商局輪船股份有限公司在內的24家非流通股股東按比例承擔。

　　11、為保證認沽權證的履約，招商局輪船股份有限公司將根據(jù)《權證管理暫行辦法》的規(guī)定和上交所的有關要求辦理有關履約擔保手續(xù)。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、公司以方案實施股權登記日的總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東按每10股轉增0.8589股；

　　2、參加本次股權分置改革的非流通股股東以可獲得的轉增股份向本方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的全體流通股股東按每10股支付1.7374股招商銀行股票，以獲取其持有的非流通股股份的上市流通權。流通股股東獲得的對價水平可以按以下兩種等價的方式進行表述：

　　-若以實施股權登記日登記在冊、實施轉增前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股在方案實施完成后變?yōu)?2.5963股，增加2.5963股，其中0.8589股為流通股股東應得的轉增股份，1.7374股為非流通股股東支付的對價。

　　-若以實施轉增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股將獲得1.6股的股票對價。

　　3、非流通股股東送出的股份總數(shù)量將視可轉債在本次方案實施前的轉股數(shù)量而定，但是流通股股東在不同的可轉債轉股情況下所獲得的對價水平不變。

　　4、招商局輪船股份有限公司接受委托向本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東按轉增前每10股無償派發(fā)2份存續(xù)期限為24個月的認沽權證。權證的初始行權價為5.53元，初始行權比例為1:1(即1份認沽權證代表1股招商銀行股票的賣出權利)，行權期間為權證存續(xù)期滿前5個交易日。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、禁售期限承諾

　　(1)不承擔認沽責任的非流通股股東承諾其所持有的股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)承擔認沽責任的非流通股股東承諾其所持有的股份自獲得上市流通權之日起36個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、限售價格承諾

　　部分承擔認沽責任的非流通股股東，即招商局輪船股份有限公司、友聯(lián)船廠有限公司、深圳市晏清投資發(fā)展有限公司、國家開發(fā)投資公司、香港海通有限公司、招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司等6家非流通股股東承諾在前述的36個月的禁售期限承諾屆滿后12個月內，當公司股票價格首次達到或超過6.64元(該限售價格相當于認沽權證初始行權價的120%，若股權分置改革方案實施的次日起至本承諾期屆滿前，本公司發(fā)生派息、送股、公積金轉增股本及其他股份變動而涉及除權、除息事項的，則該限售價格相應除權、除息)之前，該等股東所持的原非流通股份仍不進行上市交易或轉讓。

　　三、本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年1月9日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年1月18日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年1月12日至1月18日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司董事會將申請招商銀行股票和招行轉債自2005年12月19日起停牌，計劃于2005年12月29日復牌(股票和可轉債停牌期間可轉債亦停止轉股)。

　　2、公司董事會將在2005年12月28日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請招商銀行股票和招行轉債于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2005年12月28日之前(含當日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請招商銀行股票和招行轉債于公告后下一交易日復牌，或者與上交所進行協(xié)商并取得其同意后，董事會將申請延期舉行本次臨時股東大會暨相關股東會議，具體延期時間將視與上交所的協(xié)商結果而定。

　　4、公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日招商銀行股票和招行轉債停牌。

　　5、可轉債在本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過本次改革方案的決議公告之日起的兩個交易日(指上交所正常交易日)可以進行轉股，除該兩日之外，在前條所述的招商銀行股票和招行轉債停牌期間，可轉債停止轉股。

　　五、本次改革相關的股票除權安排

　　若本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過含有公積金轉增方案的股權分置改革方案，對本次公積金轉增股本(即向全體股東每10 股轉增0.8589股的行為)，上交所將根據(jù)《上海、深圳證券交易所交易規(guī)則》的規(guī)定在方案實施股權登記日后的第一個交易日對公司股票作除權處理，并計算除權價。但根據(jù)有關規(guī)定，對非流通股股東向流通股股東執(zhí)行對價安排的行為，上交所在當日將不計算公司股票的除權參考價。

　　六、本次改革相關的可轉債轉股價格調整安排

　　若本次股權分置改革方案得以通過并實施，公司將根據(jù)招行轉債《可轉換公司債券募集說明書》的發(fā)行條款及中國證監(jiān)會關于可轉債發(fā)行的有關規(guī)定，就公積金轉增而對轉股價格進行調整。公司將在改革方案實施公告中公布轉股價格調整事項。

　　七、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-61389988

　　傳 真：0755-83195109

　　電子信箱：gugai@cmbchina.com

　　公司網(wǎng)站： www.cmbchina.com/

　　上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn/

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量和執(zhí)行方式

　　(1)公司以本方案實施股權登記日的總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東按每10股轉增0.8589股；

　　(2)參加本次股權分置改革的非流通股股東以可獲得的轉增股份向本方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的全體流通股股東按每10股支付1.7374股招商銀行股票，以獲取其持有的原非流通股股票的上市流通權。流通股股東獲得的對價水平可以按以下兩種等價的方式進行表述：

　　-若以本次方案實施股權登記日在冊、轉增前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股在方案完成后變?yōu)?2.5963股，增加2.5963股，其中0.8589股為流通股股東應得的轉增股份，1.7374股為非流通股股東支付的對價。

　　-若以轉增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股將獲得1.6股的股票對價。

　　(3)非流通股股東送出的股份總數(shù)量將視可轉債在本次方案實施前的轉股數(shù)量而定，但是流通股股東在不同的可轉債轉股情況下所獲得的對價水平不變。

　　(4)招商局輪船股份有限公司接受委托向本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東按轉增前每10股無償派發(fā)2份歐式認沽權證。上述2份認沽權證按Black-Scholes模型(簡稱B-S模型)計算的理論價值為1.875元，以招商銀行股權分置改革后的理論價格5.92元計算，相當于每10股流通股獲得0.32股的對價。認沽權證主要條款如下：

　　-權證發(fā)行人：招商局輪船股份有限公司；

　　-存續(xù)期限：自權證發(fā)行日起24個月；

　　-權證類型：歐式(行權期間為權證存續(xù)期滿前5個交易日)；

　　-初始行權比例：1:1，即1份認沽權證代表1股招商銀行股票的賣出權利；

　　-初始行權價格：5.53元(相當于轉增除權前的6.00元)；

　　-行權價格和行權比例的調整：

　　a)標的股票除權的，新行權價格=原行權價格×（標的股票除權日參考價/除權前一日標的股票收盤價)；新行權比例=原行權比例×（除權前一日標的股票收盤價/標的股票除權價)；

　　b)標的股票除息的，新行權價格=原行權價格×（標的股票除息價/除息前一日標的股票收盤價)；

　　-到期結算方式：股票給付結算方式；

　　-認沽責任的承擔方式：由包括招商局輪船股份有限公司在內的24家非流通股股東按比例進行承擔。該等股東的名單、截至本說明書簽署日的持股數(shù)量、認沽責任比例如下：

　　注[1]：上表中的關聯(lián)關系說明詳見本說明書第三節(jié)“公司非流通股股東情況介紹”中關于“非流通股股東相互之間的關聯(lián)關系”的描述。

　　注[2]：友聯(lián)船廠有限公司，香港海通有限公司為香港注冊公司。在認沽權證發(fā)生行權時，如果按有關規(guī)定該兩家公司仍不具備買入A股的資格，則該兩家公司的認沽責任由招商局輪船股份有限公司承接。

　　注[3]：國家開發(fā)投資公司擬將持有的全部180,000,000股公司股份轉讓給深圳市晏清投資發(fā)展有限公司，雙方已簽訂股權轉讓協(xié)議，尚未辦理過戶手續(xù)。

　　認沽權證的發(fā)行上市及上市日期尚須上交所核準，核準后本公司將及時予以公告。

　　2、對價安排執(zhí)行情況表

　　假設從2005年12月16起至本方案實施前，招行轉債未出現(xiàn)轉股的情況，則非流通股股東的對價執(zhí)行安排情況具體如下：

　　注［1］：由于招行轉債尚在轉股之中，上表中對價執(zhí)行安排情況將根據(jù)可轉債轉股情況發(fā)生變化，實際執(zhí)行對價股數(shù)將以本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股數(shù)量為基準計算。

　　注［2］：股權分置改革實施方案的股票對價由上交所通過計算機網(wǎng)絡，根據(jù)股權登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位股東按送、轉股比例計算后不足一股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　若招行轉債本改革方案實施前全部轉股完畢，則非流通股股東的對價安排執(zhí)行情況如下：

　　注［1］：視可轉債的轉股情況，實際執(zhí)行對價股數(shù)將以本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股數(shù)量為基準計算。

　　注［2］：股權分置改革實施方案的股票對價由上交所通過計算機網(wǎng)絡，根據(jù)股權登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位股東按送、轉股比例計算后不足一股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　3、有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　由于非流通股股東對其獲得流通權的股份做出了分步上市流通的承諾，因此股權分置改革方案實施后，公司存在限售條件的流通股份將逐漸發(fā)生變化，具體情況如下：

　　注［1］：區(qū)間下限為可轉債全部轉股情況下的非流通股股東所持有限售條件的股份，區(qū)間上限為以2005年12月16日的股本情況計算的非流通股股東所持有限售條件的股份，實際的有限售條件的股份數(shù)量視最終的送出的轉增股份數(shù)量而定。

　　注［2］：G為公司股權分置改革實施后首個交易日。

　　注［3］：該等非流通股股東持有的有限售條件的股票自獲得上市流通權之日起36個月內不上市交易或者轉讓。

　　注［4］：該等非流通股股東持有的有限售條件的股票自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓。

　　注［5］：上表基于全體非流通股股東均同意本次改革方案，并有足夠的無權利限制股份支付相應對價的假設。若出現(xiàn)墊付對價的情形，日后該等原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的對價及相應補償并取得墊付方的一致同意，同時由招商銀行向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、招行轉債的處理

　　截至2005年12月15日，本公司尚有5，874，098，000元招行轉債在市場流通。為保護可轉債持有人的利益，招行轉債的處理如下：

　　(1)公司提請可轉債持有人注意：可轉債持有人可以在本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過本次股權分置改革方案的決議公告之日起兩個交易日(指上交所正常交易日)進行轉股，在此期間內轉股而持有的股份將獲得非流通股股東支付的對價。

　　(2)在轉股價格向下修正條件觸發(fā)時，公司將按《可轉換公司債券募集說明書》的規(guī)定執(zhí)行。

　　(3)根據(jù)《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規(guī)則》的有關規(guī)定，當未轉換的招行轉債數(shù)量少于3，000 萬元時，上交所立即公告并在公告后3個交易日停止招行轉債的交易。公司董事會提請招行轉債的持有人注意上述事項可能對其產生的影響。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　假設從2005年12月16日起至本方案實施前，招行轉債未出現(xiàn)轉股的情況，則股權分置改革前后公司的股本結構如下：

　　注：由于可轉債尚在轉股之中，上表中改革后的各項數(shù)據(jù)將根據(jù)本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股的實際數(shù)量而定。

　　若招行轉債在本方案實施前全部轉股完畢，則股權分置改革前后公司的股本結構如下：

　　注：由于可轉債尚在轉股之中，上表中改革后的各項數(shù)據(jù)將根據(jù)本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股的實際數(shù)量而定。

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署之日，仍有16家非流通股股東未明確表示同意本次股權分置改革方案，該等股東合計持有486，061，169股非流通股份，占非流通股份總數(shù)的6.419%，具體名單，持股數(shù)量及占非流通股股本的比例情況如下：

　　對于該等股東，公司將在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前繼續(xù)與之溝通，爭取取得全部非流通股股東對本次股權分置改革的同意。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開之前，仍有非流通股股東表示反對或者未明確表示同意本次股權分置改革方案，則該等股東按比例應承擔的對價由招商局輪船股份有限公司、中國遠洋運輸(集團)總公司、中國海運(集團)總公司、中國交通建設集團有限公司(該4家股東合稱“墊付方”)分別按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例墊付，若日后該等股東所持的原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的對價及相應補償，并取得墊付方的一致同意，同時由招商銀行向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　7、招商局輪船股份有限公司發(fā)行認沽權證的可行性

　　(1)招商銀行股票符合權證標的股票的要求

　　截至2005年12月15日，本公司總股本為10，372，738，197股，流通A股股本為2，800，465，743股。該日前20 個交易日招商銀行股票平均流通市值約為179億元，前60 個交易日招商銀行股票交易累計換手率48.65%。招商銀行股票在流通股本、流通市值及交易換手率等方面均符合《權證管理暫行辦法》對權證標的股票的要求。

　　(2)權證發(fā)行規(guī)模和存續(xù)期符合要求

　　招商局輪船股份有限公司計劃按照本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東按轉增前每10股無償派發(fā)2份認沽權證，根據(jù)招商銀行目前流通A股股本的規(guī)模估算，預計發(fā)行的認沽權證數(shù)量超過5，000萬份；且權證存續(xù)期為發(fā)行之日起24個月。因此權證規(guī)模和存續(xù)期均符合《權證管理暫行辦法》的要求。

　　(3)發(fā)行人具備履約能力，并提供符合要求的履約擔保

　　為保證認沽權證的履約，發(fā)行人招商局輪船股份有限公司將根據(jù)《權證管理暫行辦法》的規(guī)定和上交所的有關要求辦理有關履約擔保手續(xù)。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、確定合理對價的思路

　　根據(jù)招商銀行為金融類企業(yè)的特點，采用國際通行的可比市凈率法確定招商銀行的合理對價水平。首先參照境外全流通市場可比公司的情況測算公司股權分置改革后合理市凈率，并以此計算股權分置改革完成后公司的合理價格，再將該價格與目前公司流通股的價格之間的差額作為應支付的流通權對價價值。按此對價價值確定實際執(zhí)行的對價安排。

　　2、流通權價值估值水平

　　(1)合理市凈率

　　選取與中國大陸具有相似經(jīng)濟特征的亞太區(qū)域中與招商銀行在規(guī)模、盈利能力、資產質量、成長性等方面具有一定可比性的上市商業(yè)銀行作為樣本公司，結合市凈率與凈資產收益率之間的一定聯(lián)系來確定招商銀行全流通后的合理市凈率，最后確定為1.94倍。

　　(2)每股凈資產

　　公司2006年年末預測每股凈資產為3.05元(假設可轉債全部完成轉股)。

　　(3)股權分置改革后合理價格

　　按照公司2006年全年預測的每股凈資產，以1.94倍市凈率計算，招商銀行改革后股價的合理價格為5.92元。

　　(4)股權分置改革前流通股價格

　　截至2005年12月16日，招商銀行股票最后一個交易日，及前30、60、90、95個交易日的加權平均價格如下：

　　為最大程度上保護流通股股東的利益，取上述交易日均價的最高值6.61元／股作為改革前流通股價格。

　　(5)理論對價的確定

　　每10股流通股股份所獲得的對價股份＝10×（改革前流通股價格-改革后合理價格)／改革后合理價格

　　以此計算的對價水平為流通股股東每持有10股流通股應獲送1.17股。

　　(6)實際執(zhí)行的對價安排

　　為進一步保護流通股股東的利益，非流通股股東實際執(zhí)行的對價安排如下：

　　a.用公積金轉增股份的部分或全部向流通股股東支付股份，相當于每10股流通A股獲送1.6股；

　　b.向流通股股東按轉增前每10股無償派發(fā)2份認沽權證，相當于每10股流通A股獲送0.32股。

　　3、公積金轉增比例的確定

　　由于本次股權分置改革采用公積金轉增的方式，因此需要根據(jù)每10股流通A股獲送1.6股的對價水平換算并確定公積金轉增的比例。換算的基礎為轉增后的股本基數(shù)來計算對價水平。換算公式為：

　　Y×R1÷[X×(1+R1)]=R2

　　其中：

　　R1為公積金轉增的比例；

　　R2為直接送股模型下的送股比例，R2=0.16

　　X為本次方案實施股權登記日在冊的流通股股本，為保證轉增的股份足夠按每10股流通股獲送1.6股的對價水平，因此假定本次方案實施前可轉債已經(jīng)全部轉股完畢，X=3,743,338,616股；

　　Y為改革前的非流通股股數(shù)，Y=7,572,272,454股。

　　根據(jù)上述公式，計算出R1=0.08589，因此將公積金轉增的比例定為向全體股東每10股轉增0.8589股。

　　4、對價水平安排的價值分析

　　(1)轉增送股對價價值

　　本公司向全體股東每10股轉增0.8589股，非流通股股東將所獲得的轉增股份向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按每10股支付1.7374股。若以轉增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股將獲得1.6股的股票對價。

　　(2)認沽權證價值

　　招商局輪船股份有限公司接受委托向本方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東按轉增前每10股無償派發(fā)2份以招商銀行股票為標的證券的認沽權證，該部分的對價價值將依據(jù)B-S模型確定其理論價值，主要計算參數(shù)如下：

　　注：5.45元等于合理價格5.92元在本次資本公積金轉增除權后的價格

　　以招商銀行股票合理價格5.92元進行計算，2份認沽權證的理論價值相當于每10股流通股獲得0.32股的對價。

　　(3)總體對價價值

　　總體對價水平等于轉增送股和認沽權證的兩部分的相當送股水平之和，折合每10股流通A股獲送1.92股。該對價水平高于每10股應送1.17股的流通權價值約64.10%。因此，本方案對價水平在理論上能保護流通股股東的利益不受損失，而且還可能為流通股股東的總市值帶來一定的溢價收益。

　　基于上述分析，本公司的保薦機構中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”)和中國國際金融有限公司(以下簡稱“中金公司”)認為：本方案對價安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于公司的發(fā)展和市場的穩(wěn)定，充分保護了改革前后流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東的承諾事項及為履行承諾義務提供的保證安排

　　1、禁售期限承諾

　　(1)不承擔認沽責任的非流通股股東承諾其所持有的股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)承擔認沽責任的非流通股股東承諾其所持有的股份自獲得上市流通權之日起36個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、限售價格承諾

　　部分承擔認沽責任的非流通股股東，即招商局輪船股份有限公司、友聯(lián)船廠有限公司、深圳市晏清投資發(fā)展有限公司、國家開發(fā)投資公司、香港海通有限公司、招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司等6家非流通股股東承諾在前述的36個月的禁售期限承諾屆滿后12個月內，當公司股票價格首次達到或超過6.64元(該限售價格相當于認沽權證初始行權價的120%，若股權分置改革方案實施的次日起至本承諾期屆滿前，本公司發(fā)生派息、送股、公積金轉增股本及其他股份變動而涉及除權、除息事項的，則該限售價格相應除權、除息)之前，該等股東所持的原非流通股份仍不進行上市交易或轉讓。

　　3、履約方式

　　承諾人同意上交所和登記結算公司在各自承諾的禁售期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為承諾人履行承諾義務提供保證。

　　4、履約時間

　　(1)對于禁售承諾，不承擔認沽責任的非流通股股東的履約時間為自本公司股權分置改革方案實施之日起24個月內，而承擔認沽責任的非流通股股東的履約時間為自本公司股權分置改革方案實施之日起36個月內；

　　(2)招商局輪船股份有限公司、友聯(lián)船廠有限公司、深圳市晏清投資發(fā)展有限公司、國家開發(fā)投資公司、香港海通有限公司、招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司等6家非流通股股東所做的限售價格承諾的履約時間為自本方案實施之日起第37個月至第48個月。

　　5、履約能力分析

　　招商銀行非流通股股東按中國證監(jiān)會《上市公司股權分置管理辦法》的有關規(guī)定做出了承諾，該等承諾與上交所和登記結算公司實施監(jiān)管的技術條件相適應。由于上交所和登記結算公司將對招商銀行非流通股股東所持有的原非流通股股份按承諾的禁售期限進行鎖定，可以保證其履行各自作出的禁售期限承諾事項。招商銀行非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　6、履約風險防范對策

　　由于上交所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對招商銀行非流通股股東所持原非流通股股份進行鎖定，該等股東違反禁售期限承諾的風險已得到合理防范。

　　7、承諾事項的履約擔保安排

　　招商銀行非流通股股東將在上交所和登記結算公司申請按各自所承諾的期限鎖定所持原非流通股股份，因此不需要履約擔保安排。

　　8、承諾事項的違約責任

　　承諾人若出現(xiàn)違反其承諾的情況，違反承諾出售股份所得現(xiàn)金將全部劃入招商銀行賬戶，歸招商銀行全體股東所有。

　　9、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東共85家，合計持有7，086，211，285股股份，占全部非流通股的93.581%，該等股東的持股數(shù)量、占非流通股股本比例的情況如下：

　　注［1］：公司原非流通股股東中國港灣建設(集團)總公司和中國路橋(集團)總公司在提出本次股權分置改革動議后，已于2005年12月8日合并成立為中國交通建設集團有限公司。為此，中國交通建設集團有限公司于2005年12月8日出具了書面承諾，表示愿意參加本次股權分置改革，同意承繼中國港灣建設(集團)總公司和中國路橋(集團)總公司在其簽署的相關協(xié)議項下的所有權利義務，并同意以原中國港灣建設(集團)總公司和中國路橋(集團)總公司所持的公司非流通股股份執(zhí)行本次股權分置改革方案的對價安排。另外，由于中國交通建設集團有限公司尚未就上述合并事宜完成股份過戶手續(xù)，該等股份在登記結算公司登記的持有人仍然是中國港灣建設(集團)總公司和中國路橋(集團)總公司。鑒于此，本說明書就該等股份描述執(zhí)行對價安排義務的股東時披露的名稱將是中國交通建設集團有限公司，但在描述公司非流通股股東所持非流通股股份數(shù)量及比例信息時，仍然按登記結算公司登記的實際情況，披露中國港灣建設(集團)總公司和中國路橋(集團)總公司的信息。

　　注［2］：公司發(fā)起人山東省交通開發(fā)投資公司更名為山東省國有資產投資控股有限公司。

　　注［3］：無錫市國聯(lián)發(fā)展(集團)有限公司所持公司非流通股為公司原非流通股股東深圳市鴻基(集團)股份有限公司向其轉讓所得，深圳市鴻基(集團)股份有限公司提出本次股權分置改革動議后，無錫市國聯(lián)發(fā)展(集團)有限公司簽署了書面承諾函，承諾若轉讓股份在本次股權分置改革方案實施日前完成過戶，則無錫市國聯(lián)發(fā)展(集團)有限公司按照股權分置改革方案確定的對價方案向流通股股東支付相應的對價，并履行深圳市鴻基(集團)股份有限公司已經(jīng)作出的承諾。截至本說明書簽署之日，深圳市鴻基(集團)股份有限公司所持公司非流通股股份已全部過戶至無錫市國聯(lián)發(fā)展(集團)有限公司名下。

　　注［4］：由于歷史原因，北京京華信托投資公司以及北京金誠綜合投資公司均未在登記結算公司開立證券賬戶。根據(jù)財政部于2002年10月15日下發(fā)的《財政部關于招商銀行股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(財企［2002］416號)，截至2001年12月31日，北京京華信托投資公司以及北京金誠綜合投資公司持有的非流通股股份數(shù)量已得到財政部確認，且本公司此后歷次轉增及送股均對該兩家股東所持的股份予以相應增加。

　　注［5］：深圳市華星閣廣告有限公司以及北京金誠綜合投資公司已被相關工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東所持有的公司股份存在權屬爭議、質押、凍結或其他權利限制的情況如下：

　　四、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得國資委批準的風險

　　本公司非流通股股東所持本公司的股份中含有國家股及國有法人股，根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權分置改革方案的實施導致國有股權的變更事項需在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前獲得國有資產監(jiān)督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　處理方案：公司董事會將盡力協(xié)助國有非流通股股東取得國有資產監(jiān)督管理部門的批準。若在公司改革方案實施前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規(guī)定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。如果最終無法取得國資委的批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　(二)無法及時得到銀監(jiān)會批準方案的風險

　　本公司為含有外資股份的銀行類上市公司，在改革方案實施前，尚需取得銀監(jiān)會的審批文件，能否取得銀監(jiān)會的審批文件存在不確定性。

　　處理方案：公司董事會將盡力取得相關審批文件。

　　(三)無法得到股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案須經(jīng)參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體發(fā)布會、網(wǎng)上路演、走訪機構投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如本次臨時股東大會暨相關股東會議未能批準股權分置改革方案，股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　(四)權證的相關風險

　　1、權證價格的波動風險

　　權證產品具有杠桿效應，即其波動幅度往往大大超過標的證券的波動幅度，因此其投資風險明顯高于標的證券的投資風險。投資者在投資權證前，應該對權證的風險特性有充分和深刻的認識。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　2、權證內在價值下跌至零的風險

　　認沽權證賦予持有人在行權期間向發(fā)行人出售招商銀行股票的權利，在招商銀行股票價格高于行權價格的時候，權證內在價值可能下跌至零，從而導致權證交易價格大幅下跌的風險。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　3、標的證券價格變動的風險

　　本次擬發(fā)行的認沽權證的標的證券為招商銀行股票，標的股票的價格波動會對本次發(fā)行的認沽權證交易價格產生影響，可能會給權證投資者造成損失。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　4、內在價值發(fā)生變化的風險

　　招商局輪船股份有限公司擬發(fā)行的認沽權證須經(jīng)上海證券交易所核準后發(fā)行上市，具體上市日期招商局輪船股份有限公司需與上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協(xié)商后確定，由于存在認沽權證與股權分置改革對價股份無法同時上市的可能，使得認沽權證的內在價值(“權證行權價格”減去“標的證券價格”)在權證支付到賬日或上市交易日與本說明書簽署日比可能有較大的變化。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　5、市場流動性的風險

　　認沽權證上市后，可能面臨交易不活躍甚至出現(xiàn)無法持續(xù)成交的情況，從而導致權證缺乏流動性，權證投資者利益無法順利實現(xiàn)。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　6、發(fā)行人的履約風險

　　若權證發(fā)行人在行權期間沒有足夠的現(xiàn)金購買權證持有人以約定價格向其出售的股票，則權證存在無法行權的風險。

　　處理方案：招商局輪船股份有限公司將根據(jù)《權證管理暫行辦法》的規(guī)定和上交所的有關要求辦理有關履約擔保手續(xù)。

　　7、如果其它機構以本公司股票為標的證券發(fā)行備兌權證，或其他機構按照上交所有關規(guī)則創(chuàng)設權證，可能對核準上市后的本次股權分置改革涉及的相關權證交易價格產生影響。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　(五)部分非流通股股東未明確表示同意參加股權分置改革的風險

　　截至本說明書簽署之日，仍有16家非流通股股東未明確表示同意本次股權分置改革方案，該等股東合計持有486，061，169股非流通股份，占非流通股份總數(shù)的6.419%。

　　處理方案：對于該等股東，公司將在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前繼續(xù)與之溝通，爭取取得全部非流通股股東對本次股權分置改革的同意。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開之前，仍有非流通股股東表示反對或者未明確表示同意本次股權分置改革方案，則該等股東按比例應承擔的對價由招商局輪船股份有限公司、中國遠洋運輸(集團)總公司、中國海運(集團)總公司、中國交通建設集團有限公司(該4家股東合稱“墊付方”)分別按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例墊付，若日后該等股東所持的原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的對價及相應補償，并取得墊付方的一致同意，同時由招商銀行向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　(六)部分非流通股份存在權屬爭議、質押、凍結的情形

　　截至本說明書簽署之日，本公司部分非流通股股東所持有的股份存在質押、鎖定或其他權利限制的情形，具體情況如下

　　處理方案：上海陸家嘴金融貿易區(qū)開發(fā)股份有限公司已出具書面承諾，同意以其所持的未設定轉讓鎖定的非流通股股份執(zhí)行相應的對價安排。北京京華信托投資公司已經(jīng)由清算組簽署有關參加股權分置改革的協(xié)議，同意按照本方案執(zhí)行相應的對價安排。

　　如在本次臨時股東大會暨相關股東會議前，上述股東沒有足夠的無權利限制股份執(zhí)行對價安排，則該等股東按比例應承擔的對價由招商局輪船股份有限公司、中國遠洋運輸(集團)總公司、中國海運(集團)總公司、中國交通建設集團有限公司(該4家股東合稱“墊付方”)分別按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例墊付，若日后該等股東所持的原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的對價及相應補償，并取得墊付方的一致同意，同時由招商銀行向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　同時，由于距方案實施日尚有一段時間，本公司其他非流通股股份在本次股權分置改革方案實施前仍有可能發(fā)生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益的情形。對此，參加本次股權分置改革的非流通股股東保證，在股權分置改革實施完成前不會對其所持股份以及因公積金轉增所獲得的股份設置任何質押或其他第三者權益，也不會就該等股份簽訂該等協(xié)議或做出其他類似安排。

　　(七)相關證券價格波動的風險

　　相關證券價格具有不確定性，其價格的波動可能會給相關證券持有人的利益帶來不確定的影響。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)聘請的保薦機構和律師事務所

　　本公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構為中信證券、中金公司，律師事務所為君合律師事務所深圳分所。

　　(二)保薦意見結論

　　在公司及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現(xiàn)的前提下，保薦機構認為：公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》， 中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86 號)及有關法律法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的，保薦機構愿意推薦招商銀行進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　君合律師事務所深圳分所就本次股權分置改革向本公司出具的法律意見認為：

　　招商銀行是依法設立并有效存續(xù)的A股上市公司，具備參加本次股權分置改革的主體資格；有效提出本次股權分置改革動議的招商銀行非流通股股東(或其權利義務或股份承繼方)均具備(或在取得出資人或主管機構同意后具備)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)或規(guī)章規(guī)定的提出股權分置改革動議的主體資格；該等股東所約定的本次股權分置改革方案以及其就此次股權分置改革已進行的程序并不違反中國的現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，對于未明確表示同意參與本次股權分置改革的股東所持股份的處理方式符合上海證券交易所的相關要求；本次股權分置改革方案尚須國務院國有資產監(jiān)督管理委員會核準、招商銀行臨時股東大會暨相關股東會議批準，并且本次股權分置改革導致的招商銀行股權變更事項尚需取得銀監(jiān)會批準。

　　招商銀行股份有限公司董事會

　　二〇〇五年十二月十八日