電廣傳媒股改方案溝通協商情況暨調整方案公告

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2005年10月31日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　湖南電廣傳媒(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱＂公司＂或＂電廣傳媒＂)

董事會于2005年10月12日公告股權分置改革方案，至2005年10月28日公司非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　原對價方案為：

　　非流通股股東向流通股股東總計安排36，816，000股股票，于方案實施股權登記日登記在冊的流通股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的2.4股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　對價方案調整后為：

　　非流通股股東向流通股股東總計安排42，952，000股股票，于方案實施股權登記日登記在冊的流通股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的2.8股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　由于送股總量的調整，各非流通股支付的對價額度也相應提高，控股股東為其他非流通股股東代為墊付對價安排由原方案的“每10股代為墊付的3.44股”調整為“每10股代為墊付4.01股”。公司全體非流通股股東其他承諾事項不變。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　1、在公司董事會2005年10月12日公告股權分置改革方案后，非流通股股東通過走訪投資者、征詢意見函等多種形式和流通股股東進行溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過權衡后，對股權分置改革方式進行了調整與修改，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重和充分保護。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。

　　3、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構海通證券股份有限公司發表意見如下：

　　1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股東進一步做出了讓步，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案調整，湖南啟元律師事務所發表意見如下：

　　電廣傳媒股權分置改革方案調整程序及調整后的內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，調整后的股權分置改革方案尚待獲得湖南省國有資產監督管理委員會批準，并獲得電廣傳媒相關股東會議審議通過。

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2005年10月29日刊登于巨潮網站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《湖南電廣傳媒股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、湖南電廣傳媒股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)；

　　2、湖南電廣傳媒股份有限公司股權分置改革說明書(摘要修訂稿)；

　　3、海通證券股份有限公司關于湖南電廣傳媒股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、湖南啟元律師事務所關于湖南電廣傳媒股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、湖南電廣傳媒股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　湖南電廣傳媒股份有限公司董事會

　　2005年10月28日（來源：上海證券報）