黃石東貝電器股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司出資購買黃石東貝機電集團有限公司所持的黃石東貝機電集團太陽能有限公司82.04%的股權，交易金額約為：2074.98萬元，具體金額由經資產評估后的太陽能公司凈資產值乘以相應的股權比例確定。

　　關聯人回避事宜：此次關聯交易已經公司三屆三次董事會審議通過，會上關聯董事：楊百昌、朱金明、劉傳宋、葉俊方、陳保平回避表決，董事阮紹林、獨立董事：趙大友、盧雁影對該項交易投了贊成票，獨立董事曹毅先生投了反對票。

　　交易對上市公司的影響：通過此次交易，能進一步提升公司的資產質量及盈利能力。

　　一、關聯交易概述

　　為改善公司經營狀況，提升公司冶理水平，公司出資購買黃石東貝機電集團有限責任公司(以下簡稱機電集團)所持黃石東貝機電集團太陽能有限公司(以下簡稱“太陽能公司”)82.04%的股權，公司已于2005年10月7日與機電集團在湖北省黃石市簽署了《股權轉讓協議》。

　　本交易是在公司與公司實際控制人之間進行，屬于關聯交易。在公司召開的三屆三次董事會上，關聯董事楊百昌先生、朱金明先生、葉俊方先生、劉傳宋先生、陳保平先生回避表決，董事阮紹林、獨立董事盧雁影女士、趙大友先生先生投票贊成該股權轉讓事項，獨立董事曹毅先生投了反對票。

　　在三屆三次董事會上對本次關聯交易進行表決時，關聯董事回避表決，使得參加表決的董事人數未達到董事會總人數的半數以上，因此本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　　由于此次交易系由實際控制人黃石東貝機電集團有限責任公司以非現金資產(太陽能公司82.04%的股權)抵償其對公司的欠款，根據中國證監會的有關規定，尚需得到中國證會的審核同意后，才能實施。截止2005年9月30日黃石東貝機電集團有限責任公司因關聯交易對公司的欠款為：4383萬元。

　　二、關聯方介紹

　　黃石東貝機電集團有限責任公司是一家根據國家“債轉股”政策成立的國有控股有限責任公司。2000年5月20日，黃石市國資局與中國東方、信達、華融三家資產管理公司簽訂了本公司第一大股東黃石東貝冷機集團公司(以下簡稱：冷機集團)《債權轉股權協議書》，2000年11月15日，國家經貿委國經貿產業［2000］1086號文件批準冷機集團實施債轉股，冷機集團以其凈資產(包括其所持本公司50.04%的股權)作為投資，于2002年1月成立了黃石東貝機電集團有限責任公司。根據冷機集團與機電集團2002年9月簽訂的《股權托管協議》，公司50.04%的國有股目前由機電集團托管，該公司為我公司實際控制人。

　　黃石東貝機電集團有限責任公司注冊資本：24184萬元；法定代表人：楊百昌；主營業務：生產銷售制冷壓縮機、制冷設備及部件、制冷設備的維修、高新技術的開發、咨詢。該公司2004年度的凈利潤為：105.63萬元，凈資產為：21508.38萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　黃石東貝機電集團太陽能有限公司(以下簡稱：太陽能公司)由黃石東貝機電集團有限責任公司和黃石東貝制冷有限公司共同出資設立，注冊資本2529.34萬元，其中黃石東貝機電集團有限責任公司持有82.04%的股權，黃石東貝制冷有限公司持有17.96%的股權。公司的經營業務主要是為我公司進行零部件產品的加工，以及太陽能熱水器的生產及銷售。該公司經營狀況良好，2005年1-9月共實現主營業務收入2512.88萬元，主營業務利潤690.44萬元，凈利潤554.61萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　黃石東貝電器股份有限公司與黃石東貝機電集團有限責任公司2005年10月7日在湖北省黃石市簽訂了《股權轉讓協議》，根據該協議：公司出資購買黃石東貝機電集團有限責任公司所持的黃石東貝機電集團太陽能有限公司82.04%的股權，交易金額約為：2074.98萬元，具體金額由經資產評估后的太陽能公司凈資產值乘以相應的股權比例確定。

　　該股權轉讓協議需經公司股東大會審議通過后方能生效，并自生效之日起公司用股權轉讓金抵付機電集團對我公司的欠款。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　通過本次收購太陽能公司的股權，沖抵機電集團公司所欠公司款項，解決了該公司占用公司資金的問題，改善了公司的財務狀況；同時減少了關聯交易，有利于公司治理水平的提高。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事盧雁影女士、趙大友先生經過現場考察太陽能公司及查看該公司2004年度審計報告和2005年1-9月份會計報表后認為：

　　太陽能公司資產質量優良，本次關聯交易系從上市公司利益出發，著眼于提升公司的資產質量和盈利能力，同時減少關聯交易，解決關聯方資金占用問題；有利于公司長遠發展，也符合全體股東的利益。

　　本次關聯交易不存在違反《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的情況；公司董事會在對該議案表決時，關聯董事進行了回避，表決程序合法；本次關聯交易的交易價格以經具備相應資格的資產評估機構(由獨立董事認定)評估的太陽能公司凈值為基準，乘以機電集團所持該部分股權的比例確定，定價公平合理。

　　獨立董事曹毅先生未出席董事會會議，委托其他獨立董事代為表決，不同意本次關聯交易。

　　七、備查文件目錄

　　1.公司三屆三次董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3.《股權轉讓協議》；

　　黃石東貝電器股份有限公司

　　2005年10月24日（來源：上海證券報）