上海海立股權分置改革相關事宜之法律意見書

　　根據上海海立(集團)股份有限公司(以下稱“海立股份”或“公司”)之委托，上海市方達律師事務所(以下稱“本所”)茲委派黃偉民律師和陳鶴嵐律師(以下合稱“本所律師”)，就海立股份計劃進行之股權分置改革(以下稱“本次股權分置改革”)所涉相關事宜，根據《中華人民共和國公司法》(以下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下稱“《證券法》”)、《股票發行與交易管理暫行條例》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下稱“《管理辦法》”)及其他相關法律、法

規的規定以及中國證券監督管理委員會(以下稱“中國證監會”)和上海證券交易所(以下稱“上交所”)的要求，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書之目的，本所律師依照現行有效的中國法律、法規的要求定，對海立股份提供的與題述事宜有關的法律文件及其他文件、資料予以了核查和驗證。同時，本所律師還查閱了本所律師認為出具本法律意見書所需查閱、驗證的其他法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關事項向海立股份有關人員進行了必要的詢問或討論。

　　在前述核查、驗證、詢問過程中，本所律師得到海立股份如下承諾及保證：其已提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實、準確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處；其所提供的副本材料或復印件均與其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權；所有口頭陳述和說明的事實均與所發生的事實一致。

　　對于對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、海立股份或者其他有關機構或人員出具的證明文件。

　　本所律師依據本法律意見書出具日及此前已經發生的事實，并基于對有關事實的假設和了解以及對已經公布并生效的法律、法規的理解發表法律意見。

　　本所及本所律師僅就本次股權分置改革所涉及的參與本次股權分置改革主體的合法性、關于股權分置改革協議書及本次股權分置改革意向性方案、本次股權分置改革有關的承諾、授權與批準、關于本次股權分置改革的相關實施程序和對流通股股東合法權益的保護措施等相關事宜發表法律意見。

　　本所同意將本法律意見書作為海立股份向上交所申報本次股權分置改革所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報。本法律意見書僅供海立股份為本次股權分置改革之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　本所及本所律師與海立股份之間不存在可能影響本所及本所律師公正履行職責的關系。本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

　　本所律師已嚴格履行法定職責，對海立股份本次股權分置改革的行為的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　本所及本所律師根據現行有效的中國法律、法規的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范，并以勤勉盡責以及誠實信用的原則和精神，就題述事宜出具法律意見如下：

　　一、參與本次股權分置改革主體的合法性

　　1.1關于海立股份的主體資格及股本結構沿革

　　1.1.1海立股份是一家依據《公司法》在中國境內依法設立并有效存續的股份有限公司并在上海證券交易所掛牌交易(股票代碼：600619)，具有獨立的法人資格，現持有上海市工商行政管理局于2005年7月25日核發的《企業法人營業執照》，注冊號為：企股滬總字第019016號(市局)。海立股份已經通過2004年年檢。

　　海立股份公司基本信息如下：

　　公司名稱：上海海立(集團)股份有限公司

　　法定代表人：俞友涌

　　注冊地址：上海市浦東金橋出口加工區26號地塊

　　注冊資本：人民幣肆億伍仟陸佰陸拾貳萬肆仟叁佰貳拾玖元

　　經營范圍：研發、生產制冷設備及零部件、汽車零部件、家用電器及相關的材料、機械、電子產品，銷售自產產品，投資舉辦其他企業(涉及許可證經營的憑許可證經營)

　　經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，海立股份不存在根據法律、法規規定或海立股份《章程》約定而需要終止經營的情形。

　　經本所律師核查和海立股份的確認，截止本法律意見書出具之日，海立股份不存在因涉嫌違法違規而被中國證監會立案稽查的情形；未發現海立股份的股票涉嫌內幕交易或市場操縱的情形；未發現海立股份的股票被機構或個人非法集中持有的情形；未發現海立股份的控股股東侵占公司利益的情形；也未發現海立股份股票交易存在其他異常情況。

　　綜上，本所律師認為，海立股份具有本次股權分置改革的主體資格。

　　1.1.2海立股份的股本結構沿革

　　經上海市經濟委員會滬經企(1992)299號文批準，公司前身即原上海冰箱壓縮機廠于1992年5月進行股份制改組，以經評估后的國有資產折為面值10元的國家股7,991,260股。同年6月20日至30日，經中國人民銀行上海市分行(92)滬人金股字第26號文批準，公開發行公募法人股3,000,000股，境內上市人民幣普通股1,000,000股(含內部職工股200000股)，每股面值10元，發行價為每股48元。1992年6月20日，公司注冊成立，公司股份總數為11,991,260股。1992年11月16日，“冰箱壓縮”(A股)在上海證券交易所上市，股票代碼600619。

　　1992年12月17日至22日，經中國人民銀行上海市分行(92)滬人金B股字第9號文批準，公司又公開發行了面值10元的境內上市外資股(B股)5,000,000股，發行價為每股33.80元(折合4.610美元)。1993年1月18日，“冰箱B股”在上海證券交易所上市，股票代碼900910。1993年4月6日，公司股票被拆細為每股面值1元。至此，公司股份總數為169,912,600股。

　　經上海市外國投資工作委員會(以下稱“外資委”)滬外資委批字(95)第1608號文批準，公司于1994年4月20日在《上海證券報》和香港《南華早報》刊登1994年度送股公告，向全體股東每10股送3股。該送股完成后，公司股份總數為220,886,280股，其中國家股103,886,380股，持股比例47.03%，公募法人股39,000,000股，持股比例為17.66%，社會公眾股為13,000,000股，持股比例為5.88%，B股持股65,000,000股，持股比例為29.43%。

　　經上海市證券管理辦公室滬證辦(1995)201號文批準，公司增配境內上市外資股(B股)5,000萬股，每股面值1元。公司股份總數增至270,886,380股，其中國家股103,886,380股，持股比例38.35%，公募法人股39,000,000股，持股比例為14.40%，社會公眾股為13,000,000股，持股比例為4.80%，B股持股115,000,000股，持股比例為42.45%。

　　1996年6月15日，公司在《上海證券報》和香港《南華早報》刊登1995年度利潤分配公告，向全體股東每10股送2股及每10股派發現金紅利0.60元(含稅)。該送股完成后，公司股份總數為325,063,656股，其中國家股124,663,656股，持股比例為38.35%；公募法人股46,800,000股，持股比例為14.40%；社會公眾股15,600,000股，持股比例為4.80%；B股138,000,000股，持股比例為42.45%。

　　1997年6月2日，公司在《上海證券報》和香港《南華早報》發布利潤分配公告，向全體股東每10股送3股。該送股完成后，公司股份總數為422,582,753股，其中國家股162,062,753股，持股比例為38.35%；公募法人股64,800,000股，持股比例為14.40%；社會公眾股20,280,000股，持股比例為4.80%；B股179,400,000股，持股比例為42.45%。

　　經公司第九次股東大會審議通過并經外資委滬外資委批字(2000)第1013號文批準，2000年9月公司向第一大股東上海輕工控股(集團)公司回購了經授權經營的42,062,753股國有股股份。該回購完成后，公司股份總數減為380,520,000股，其中：國家股120,000,000股，持股比例為31.53%；公募法人股60,840,000股，持股比例為15.99%；境內上市人民幣普通股20,280,000股，持股比例為5.33%；境內上市外資股179,400,000股，持股比例為47.15%。

　　2001年6月28日，公司2000年年度股東大會通過了有關變更公司注冊名稱的議案。2001年7月20日，公司原名稱“上海冰箱壓縮機股份有限公司”正式變更為“上海海立(集團)股份有限公司”，英文名稱相應變更為“SHANGHAIHIGHLY(GROUP)CO.，LTD.”。同日，公司領取了新的營業執照。2001年7月24日，公司股票簡稱變更為：海立股份(A股)，海立B股(B股)。

　　2004年6月2日，公司在《上海證券報》和香港《大公報》發布資本公積金轉增股本公告，向全體股東每10股轉增2股。該次資本公積金轉增股本增加股份76,104,055股，資本公積金轉增股本后，公司股份總數為456,624,329股，其中國家股144,000,000股，持股比例為31.53%；公募法人股73,008,000股，持股比例為15.99%；社會公眾股24,336,323股，持股比例為5.33%；B股215,280,006股，持股比例為47.15%。

　　海立股份經過歷年的股本變化事項，截至2005年9月30日，海立股份的股本結構如下：

　　序號股份性質股份數占總股本比例(%)

　　1流通股239,616,32952.48%

　　流通A股24,336,3235.33%

　　流通B股215,280,00647.15%

　　2非流通股217,008,00047.52%

　　國家股144,000,00031.53%

　　募集法人股73,008,00015.99%

　　3總股本456,624,329100.00%

　　經本所律師核查，海立股份的設立及其歷次股權演變真實、有效并已獲得有權部門的批準或核準；符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　1.2海立股份非流通股股東持股情況

　　1.2.1經本所律師核查和海立股份的確認，截至2005年9月30日，海立股份的非流通股股東有96名，持有非流通股217,008,000股，持股比例為47.52%；其中，非流通股中募集法人股73,008,000股，持股比例為15.99%。

　　1.2.2海立股份前10名非流通股股東持股的具體情況如下：

　　序號股東名稱持有股份(股)數占總股本比例(%)

　　1上海市國有資產監督管理委員會144,000,00031.53

　　2上海久事公司20,355,8474.46

　　3上海國際信托投資有限公司8,030,8801.76

　　4中國工商銀行上海市第二支行6,927,2421.52

　　5上海新工聯(集團)有限公司4,842,8641.06

　　6上海上立實業發展合作公司3,962,1600.87

　　7上海電氣(集團)總公司3,723,4080.82

　　8上海敏特投資有限公司3,480,6490.76

　　9中國工商銀行上海市浦東分行2,433,6000.53

　　10交通銀行上海分行2,433,6000.53

　　本所注意到，根據上海市國有資產管理委員會(以下稱“國資委”)滬國資委授[1995]21號文，國資委授權上海輕工控股(集團)公司(以下稱“輕工控股”)對國資委持有的海立股份之股份進行經營。

　　1.2.3經本所律師核查，輕工控股和上海久事公司等31家提出參與本次股權分置改革的股東作為海立股份的主要非流通股股東或其授權經營方(以下合稱“主要非流通股東”)，系合法存續的企業法人，具有參與本次股權分置改革的主體資格。

　　二、關于股權分置改革協議書及本次股權分置改革意向性方案

　　2.1根據主要非流通股股東于2005年9月20日共同簽署并向海立股份董事會出具的《關于上海海立(集團)股份有限公司股權分置改革協議書》(以下稱“《股權分置協議》”)。根據《股權分置協議》，各方約定如下：

　　2.1.1同意參加股權分置改革，要求并委托海立股份董事會召集A股市場相關股東會議(以下稱“相關股東會議”)，審議股權分置改革方案。并按照相關股東會議審議通過的方案進行本次股權分置改革，以獲得非流通股股東的“上市流通權”。

　　2.1.2在海立股份履行相關的信息披露義務后，海立股份非流通股股東將會同海立股份，采取投資者懇談會、媒體說明會、走訪投資者等形式，與廣大流通股股東進行充分溝通， 征求廣大流通股股東的意見，最終確定改革方案。

　　2.1.3承諾：在本次股權分置改革方案的實施前后，將嚴格遵守證券法及中國證監會有關文件的規定，遵守誠實信用的原則，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不會從事內幕交易、市場操縱及其他證券欺詐行為。

　　2.1.4任何一方違反《股權分置協議》的規定，導致海立股份或其他各方的利益受到損害，該方對利益受損方負有賠償義務。

　　2.2海立股份董事會基于主要非流通股股東的要求和委托，根據《管理辦法》的有關規定，聘用華歐國際證券有限責任公司(以下稱“華歐國際”)作為本次股權分置改革的保薦機構，并在華歐國際協助下制作了《上海海立(集團)股份有限公司股權分置改革說明書》(以下稱“《股改說明書》”)。

　　2.3根據《股改說明書》，海立股份本次股權分置改革的主要內容為：

　　2.3.1公司A股流通股股東每持有10股A股流通股股份將獲得3.2股公司股份的對價，輕工控股共支付7,787,624股。履行上述流通對價安排后，公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2.3.2公司B股流通股股東不參與本次股權分置改革。

　　2.3.3公司募集法人股股東既不支付對價也不獲得對價。

　　2.3.4本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由輕工控股承擔。

　　經本所律師核查：主要非流通股股東合并持有海立股份三分之二以上非流通股股份，其有權要求并委托海立股份董事會召集相關股東會議以及制定《股改說明書》；上述《股權分置協議》和《股改說明書》不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合《管理辦法》以及其他有關法律、法規的有關規定；輕工控股所持股份，不存在權屬爭議、質押、司法凍結等權利受到限制的情形，輕工控股履行其在《股改說明書》項下的對價安排不存在可預見的法律障礙。

　　三、本次股權分置改革有關的承諾、授權與批準

　　3.1海立股份的主要非流通股股東已經于2005年10月13日分別出具《上海海立(集團)股份有限公司非流通股股東關于股權分置改革的承諾函》(以下稱“承諾函”)，同意進行本次股權分置改革，并承諾：

　　3.1.1其系根據中國法律、法規依法成立并有效存續的法律實體，截止相關承諾函出具之日，其不存在任何根據法律、法規規定或其章程之約定而需要終止經營的情形。

　　3.1.2將在嚴格遵守《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及中國證監會其他相關規定的前提下，積極推動海立股份股權分置改革工作，在尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護各方利益的原則下，委托海立股份的董事會制定海立股份本次股權分置改革方案，并召集相關股東會議審議股改方案。

　　3.1.3同意參加公司本次股權分置改革，并同意切實履行及實施海立股份A股相關股東會議表決通過的股改方案。

　　3.1.4自非流通股東所持非流通股獲得“上市流通權”之日(即：方案實施的股權登記日后的第1個交易日)起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　3.1.5持有公司股份總數5%以上的非流通股股東在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　3.1.6在遵守前述承諾的前提下，持有公司股份總數5%以上的非流通股股東通過交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數的1%的，自該事實發生之日起2個工作日內作出公告。

　　3.1.7其將誠實守信，作為信息披露義務人，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.8不進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　3.1.9根據股改方案需承擔及履行流通權對價安排的非流通股股東，其所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　3.1.10其在相關承諾函簽署之日沒有持有海立股份流通股股份的情況以及前六個月不存在買賣海立股份流通股股份的行為，并承諾在相關承諾函簽署之后至本次股改方案公布前，不會買賣公司股份。

　　3.1.11將忠實履行相關承諾函項下作出的各項承諾。其在完全履行相關承諾函項下作出的各項承諾之前不轉讓其持有的公司股份，但受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。

　　3.1.12其違反在相關承諾函項下作出的任何承諾，其愿意依法承擔違約責任。對海立股份其他A股股東因其違反相關承諾函項下作出的承諾而受到的直接經濟損失，其愿意承擔補償責任。

　　本所律師認為，《承諾函》對作出承諾的各非流通股股東具有約束力。

　　3.2本次股權分置改革的方案應提交海立股份相關股東會議審議，并須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3.3輕工控股作為海立股份的國有控股股東授權經營單位，已經承諾：本次股權分置改革完成后，其持有海立股份的股份最少不低于國資管理部門認可的比例；其不存在侵占海立股份利益而被立案調查的情形。

　　3.4海立股份獨立董事應就本次股權分置改革方案的實施發表獨立意見。

　　3.5本次股權分置改革方案的可行性以及召開相關股東會議的時間安排尚需征求上交所的意見。

　　3.6本次股權分置改革方案尚需得到國資委的批準。

　　四、關于本次股權分置改革的相關實施程序

　　4.12005年9月20日，海立股份主要非流通股股東與相關的中介機構共同簽署了《保密協議》。根據該等協議，海立股份主要非流通股股東及相關中介機構將與海立股份本次申報股權分置改革方案有關的事項，包括但不限于改革方案的制作過程、具體內容及與之相關的文件、資料、協議等均列為保密信息，并承諾在本次改革方案實施完畢前均予以承擔保密義務。

　　4.2華歐國際于2005年10月14日出具了《關于上海海立(集團)股份有限公司股權分置改革方案之保薦意見》，認為：

　　“上海海立(集團)股份有限公司本次股權分置改革方案的程序體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，計算對價的方法具有合理性，支付的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會關于上市公司股權分置改革的有關規定。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦上海海立(集團)股份有限公司進行股權分置改革。”

　　經本所律師核查，上述協議的內容和形式均符合國家有關法律、法規和規范性文件的規定，體現了協議各方當事人的真實意思表示；該等協議對各方當事人均具有法律約束力；根據上述海立股份已經完成的申報材料，海立股份已經具備中國證監會有關文件中規定的進行股權分置改革的基本要求，已經提供給本所的申報材料不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　五、對流通股股東合法權益的保護措施

　　根據現行有效的法律、法規的規定，為保護流通股股東的合法權益，海立股份應采取下列保護措施，包括但不限于：

　　5.1為A股流通股股東參加相關股東會議創造便利的條件。主要擬采取通過董事會征集投票權和為A股流通股股東提供不少于3個交易日(含相關股東會議當日)的網絡投票時間，并公告不少于2次的召開相關股東會議的催告通知。

　　5.2賦予A股流通股股東對方案的單獨否決權。本次股權分置改革方案獲得批準不僅需要參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要經參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　5.3海立股份應及時履行信息披露義務，以保障投資者的合法權益，包括但不限于：本次股權分置改革實施后，原非流通股股東持有的有限售期的股份限售期滿前3個交易日，公司應當刊登相關提示性公告。

　　六、結論

　　綜上所述，本所通過對海立股份提供的材料及有關事實進行核查后認為：

　　6.1海立股份是中國境內依法設立，并合法存續的企業法人，具有進行本次股權分置改革的主體資格；

　　6.2海立股份本次股權分置改革的實施符合中國有關法律、法規的規定；

　　6.3海立股份主要非流通股股東是中國境內依法存續的企業法人，具有參與本次股權分置改革的主體資格；

　　6.4《股改說明書》、《股權分置協議》及《承諾函》在本所提供法律服務所涉及的方面不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，《股改說明書》、《股權分置協議》及《承諾函》的主要內容符合中國有關法律、法規的規定；

　　6.5海立股份本次股權分置改革方案的可行性以及召開相關股東會議的時間安排尚需征求上交所的意見；

　　6.6海立股份本次股權分置改革方案尚需經海立股份相關股東會議審議，并須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；

　　6.7海立股份本次股權分置改革方案尚需得到國資委的批準。

　　[以下無正文]

　　本頁為《上海市方達律師事務所關于上海海立(集團)股份有限公司股權分置改革所涉相關事宜之法律意見書》的簽署頁。

　　本法律意見書正本一式陸(6)份。

　　上海市方達律師事務所

　　經辦律師：黃偉民 律師

　　陳鶴嵐 律師

　　2005年10月14日