株冶火炬關于召開股改股東會議的第四次提示公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重 要 提 示

　　一、本次股權分置改革相關股東會議日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年10月14日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年10月21日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年10月19日-2005年10月21日，每日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00(非交易日除外)

　　二、本次股權分置改革公司股票停復牌安排：

　　1、本公司股票于2005年9月19日起停牌，并于2005年9月29日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會于2005年9月28日公告了非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司股票自相關股東會議股權登記日的次一交易日(2005年10月17日)起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　公司董事會于2005年9月19日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《湖南株冶火炬金屬股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議公告暨關于召開相關股東會議的通知》。根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關要求，現公告關于召開相關股東會議的第四次提示公告。

　　公司董事會決定于2005年10月21日(星期五)下午2時在湖南省株洲市華天大酒店5樓會議室召開相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。本次會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式。現將本次相關股東會議的有關事項通知如下：

　　(一)會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2005年10月21日下午2：00

　　網絡投票時間為：2005年10月19日-10月21日期間交易日上午9：30-11：30；下午1：00-3：00。

　　(二)現場會議召開地點：

　　湖南省株洲市華天大酒店5樓會議室

　　(三)會議方式：

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次股權分置改革相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　(四)會議內容：

　　審議湖南株冶火炬金屬股份有限公司股權分置改革方案，主要內容如下：

　　1、本次股權分置改革方案要點：

　　公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付總數為4，200萬股股份，作為對價以換取其所持有的公司非流通股份的流通權，即流通股股東每10股實際獲付3.5股；在公司此次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，且對價股份劃入流通股股東賬戶之日起，公司全體非流通股股東所持公司股份獲得上市流通權。

　　2、非流通股股東的承諾事項：

　　本公司全體非流通股股東根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定分別做出如下承諾：

　　1)公司全體非流通股股東所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓(本公司非流通股股東湖南省中小企業服務中心不受本條承諾約束，其所作承諾詳見以下第5條)；

　　2)持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占本公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；

　　3)公司控股股東株洲冶煉集團有限責任公司(以下簡稱“株冶集團”)及其控股子公司株洲全鑫實業有限責任公司(以下簡稱“全鑫公司”)承諾，其所持公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在48個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占本公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；鑒于公司非流通股股東西部礦業有限責任公司(以下簡稱“西部礦業”)所持公司5，004，300股股份處于被司法凍結狀況，西部礦業正在辦理該部分股份的解凍手續；如在公司股權分置改革方案實施日前，該部分股份未能解除凍結，西部礦業、公司控股股東株冶集團分別承諾：在公司股權分置改革方案實施需要支付對價時，由株冶集團先代西部礦業支付其所持非流通股股份應支付股權分置改革的對價；株冶集團保留日后向西部礦業追償代為支付的對價股份的權利，且西部礦業所持股份的上市流通及轉讓須獲得株冶集團的書面同意；

　　4)鑒于公司實際控制人湖南有色金屬控股集團有限公司(以下簡稱“有色控股”)將其所持有的公司股份作為出資投入湖南有色金屬股份有限公司(以下簡稱“有色股份”)的股權變動事項正在辦理相關手續，有色控股、有色股份做出如下承諾：

　　4.1)若在公司股權分置改革方案實施日前，有色控股向有色股份投入的20，017，200股股份(占公司總股本的4.68%)完成過戶，則由有色股份向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價；若在公司股權分置改革方案實施日前，該部分股份尚未完成過戶，則由有色控股向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價；

　　4.2)有色控股、有色股份所持公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在48個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；

　　5)公司非流通股股東湖南省中小企業服務中心(以下簡稱“中小企業服務中心”)做出如下承諾：

　　5.1)其所持本公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前述12個月鎖定期滿之后的12個月內，其所持該部分股份除向本公司實際控制人及其關聯方轉讓外，不得通過證券交易所掛牌出售或轉讓(本公司實際控制人及其關聯方承諾，如其受讓該部分股份，則該部分股份的鎖定期與上述第3條、第4條一致)；

　　5.2)中小企業服務中心在前款承諾期滿之后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；

　　6)公司控股股東株冶集團及其關聯方全鑫公司、有色控股、有色股份承諾在其各自所持股份獲得流通權且上述48個月鎖定期滿后的12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股4.75元；

　　在公司因利潤分配、資本公積金轉增股份、配股等導致股份或股東權益發生變化時，上述最低出售價格將按以下規則進行調整：

　　派息： P1＝P-D

　　送股或轉增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或轉增股本并同時派息： P1＝(P-D)/(1＋N)

　　配股： P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三項同時進行：P1＝(P-D ＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中，P為目前設定的最低出售價格，即4.75元/股，P1為調整后的最低出售價格，D為每股派息額，N為送股率或轉增股本率，K為配股比率，A為配股價格。

　　本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成票且參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。

　　流通股股東參加網絡投票的操作流程見附件1。

　　(五)流通股股東參加投票表決的重要性：

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、未參與本次投票表決的流通股股東或雖參與本次投票表決但投反對票的股東，如股東會決議獲得通過，仍須按表決結果執行。

　　(六)董事會征集投票權方式：

　　為保護中小投資者利益，公司董事會采取向全體流通股股東征集投票權的形式，使中小投資者充分行使權力，充分表達自己的意愿。有關征集投票權的具體事宜詳見2005年9月19日公告的《湖南株冶火炬金屬股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　(七)表決權：

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式如果出現重復投票將按以下規則處理：

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或委托征集人重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡及委托征集人投票，以委托征集人投票為準。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(八)會議出席對象：

　　1、截至于2005年10月14日(股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。該等股東均有權參加現場會議或在網絡投票時間內參加網絡投票。該等股東有權委托他人作為代理人持股東本人授權委托書參加會議，該代理人不必為股東。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員及聘任律師。

　　(九)現場會議參加辦法：

　　1、會前登記

　　擬出席現場會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件(股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件)，法人股東代理人請持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2005年10月20日(星期四)上午9：00-11：00、下午1：00-5：00到湖南株冶火炬金屬股份有限公司董事會辦公室辦理登記手續；也可于2005年10月20日(星期四)上午9：00-11：00、下午1：00-5：00以傳真方式登記，書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數、聯系電話、地址和郵政編碼(委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書)，并注明“股權分置改革相關股東會議登記”字樣。授權委托書格式見附件2。

　　2、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯系方式：

　　聯系地址：湖南省株洲市湘天橋株冶賓館1棟404房

　　郵政編碼：412004

　　聯 系 人：樊凱 余峰

　　聯系電話：0733-8392172 8390047

　　聯系傳真：0733-8390145

　　特此公告。

　　附件：1、投資者參加網絡投票的操作流程

　　2、授權委托書

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司董事會

　　2005年10月18日

　　附件1：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　4、買賣方向：均為買入。

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“株冶火炬”A股的滬市投資者，對公司審議股權分置改革方案的議案投贊成票，其申報如下：

　　2、如某滬市投資者對公司股權分置改革方案的議案投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　3、通過深圳證券交易所

　　市值配售持有湖南株冶火炬金屬股份有限公司股票的投資者，可以通過深圳證券交易所交易系統投票，若對公司股權分置改革方案的議案投贊成票，其申報如下：

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件2：

　　授 權 委 托 書

　　茲委托先生(女士)代表本人(單位)出席湖南株冶火炬金屬股份有限公司相關股東會議，并根據通知所列議題按照以下授權行使表決權：

　　通知議題一：《公司股權分置改革方案的議案》

　　贊成( )反對( )棄權( )

　　此委托書表決符號為“√”。

　　委托人簽名(單位公章)：受托人簽名：

　　身份證號碼：身份證號碼：

　　委托時間： 年 月 日受托時間： 年 月 日

　　委托人持股數：股

　　注：授權委托書復印件有效。（來源：中國證券網）