珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、特別提示

　　1、本次會(huì)議無否決或修改提案的情況；

　　2、本次會(huì)議無新提案提交表決；

　　3、公司將于近期刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告；

　　4、公司停、復(fù)牌時(shí)間：詳見股權(quán)分置改革實(shí)施公告。

　　二、會(huì)議召開和出席情況

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“珠海中富”或“公司”)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議于2005年10月17日在珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司辦公樓六樓大會(huì)議室召開，本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。

　　親自或委托代理人參加本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東共5344人，代表股份436，388，503股，占公司總股本的63.40%。其中流通股股東共5342人，代表股份104，412，503股，占公司流通股股份的29.30%，占公司總股本的15.17%。

　　參加本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代表共19人，代表股份335，806，388股，占公司總股本的48.79%；其中參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的流通股股東或股東代表共13人，代表股份606，552股，占公司全部流通股的0.17%；參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的非流通股股東或股東代表共2人，代表股份331，976，000股，占公司全部非流通股的100%；委托公司董事會(huì)投票的流通股股東共4人，持有流通股數(shù)3，223，836股，占公司流通股總數(shù)的0.90%。

　　公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次會(huì)議，本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事、副總經(jīng)理黃朝暉先生主持(受公司董事長(zhǎng)黃樂夫先生委托)。

　　三、議案審議情況

　　本次相關(guān)股東會(huì)議審議并通過了會(huì)議的議案《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，方案全文見《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，其要點(diǎn)如下：

　　1、以珠海中富2005年6月30日總股本68，829.56萬股為基數(shù)，非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)，流通股股東每10股可獲2.5股股份對(duì)價(jià)以及0.772元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，非流通股股東所持股份由此獲得流通權(quán)。

　　2、珠海中富所有非流通股股東一致承諾：持有的珠海中富非流通股將自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　3、中富集團(tuán)承諾在上述承諾的禁售滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　4、中富集團(tuán)承諾在上述承諾的禁售期滿后24個(gè)月內(nèi)，只有當(dāng)二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格不低于2005年9月9日(董事會(huì)公告前一個(gè)交易日)收盤價(jià)3.39元的130%(即二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格不低于4.41元)時(shí)，才可以通過深圳證券交易所掛牌交易出售珠海中富股票。

　　上述方案實(shí)施后，公司總股本仍為688，295，600股，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　議案表決結(jié)果如下：

　　本次會(huì)議參加表決的有效表決權(quán)股份總數(shù)為436，388，503股，其中參加表決的流通股股東有效表決權(quán)股份為104，412，503股。

　　1、全體股東表決情況：

　　同意票413，203，995股，占參加本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的94.69%；反對(duì)票22，428，327股，占參加本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的5.14%；棄權(quán)票756，181股，占參加本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.17%。

　　2、流通股股東表決情況：

　　同意票81，227，995股，占參加本次會(huì)議表決的流通股股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的77.80%；反對(duì)票22，428，327股，占參加本次會(huì)議流通股股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.48%；棄權(quán)票756，181.股，占參加本次會(huì)議流通股股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.72%。

　　3、前10大流通股股東表決情況

　　四、律師見證情況

　　本次股東會(huì)議的全過程由上海精誠(chéng)申衡律師事務(wù)所王偉東，羅彥律師見證并出具了法律意見書，結(jié)論意見為：本所律師認(rèn)為，公司本次相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次相關(guān)股東會(huì)議未有股東提出新提案，會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次相關(guān)股東會(huì)議通過的決議合法有效。

　　特此公告

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　2005年10月18日

　　上海精誠(chéng)申衡律師事務(wù)所

　　關(guān)于珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的

　　法 律 意 見 書

　　致：珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴公司“)

　　上海精誠(chéng)申衡律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“精誠(chéng)律師”)接受貴公司的委托，就貴公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“相關(guān)股東會(huì)議”)出具法律意見。為此，精誠(chéng)律師查閱了有關(guān)貴公司相關(guān)股東會(huì)議的資料，并派人出席了貴公司于2005年10月17日召開的相關(guān)股東會(huì)議。

　　精誠(chéng)律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》(2000年修訂)、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于做好股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作的意見》、《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《網(wǎng)絡(luò)投票工作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及貴公司《章程》的規(guī)定，精誠(chéng)律師對(duì)貴公司相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格以及表決方式、表決程序和結(jié)果的合法有效性出具本法律意見。

　　律師聲明事項(xiàng)：

　　1、本法律意見書是經(jīng)辦律師根據(jù)出席相關(guān)股東會(huì)議所掌握的法律事實(shí)及貴公司提供的有關(guān)資料發(fā)表法律意見。

　　2、貴公司向精誠(chéng)律師保證，已提供為出具本法律意見書所需要的資料，并保證該等資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　3、精誠(chéng)律師按照法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，對(duì)貴公司提供的相關(guān)股東會(huì)議的召集與召開程序、出席會(huì)議人員資格、表決程序以及相關(guān)股東會(huì)議的有關(guān)文件資料進(jìn)行審查驗(yàn)證，并據(jù)此發(fā)表法律意見。

　　4、精誠(chéng)律師同意將本法律意見書作為貴公司信息披露所必須的法定文件，隨貴公司相關(guān)股東會(huì)議的決議一起報(bào)送深圳證券交易所，亦同意將本法律意見書隨貴公司相關(guān)股東會(huì)議的決議一并公告。

　　精誠(chéng)律師是依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見。

　　精誠(chéng)律師按照中國(guó)律師業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)貴公司提供的有關(guān)文件和資料進(jìn)行了審查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、關(guān)于相關(guān)股東會(huì)議召集、召開的程序

　　貴公司相關(guān)股東會(huì)議是由董事會(huì)召集的。

　　貴公司董事會(huì)于2005年9月12日召開了會(huì)議，會(huì)議決定于2005年10月17日召開貴公司的相關(guān)股東會(huì)議，并在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上刊登了召開相關(guān)股東會(huì)議的通知公告。

　　2005年10月10日、 10月13 日、10月17日，貴公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上發(fā)布了相關(guān)股東會(huì)議的催告通知。

　　根據(jù)深圳證券交易所的確認(rèn)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間確定為：2005年10月13日至2005年10月17日的上午9：30～11：30以及下午13：00～15：00。

　　2005年10月17日，相關(guān)股東會(huì)議在貴公司六樓會(huì)議室召開，會(huì)議召開的程序是按照《中華人民共和國(guó)公司法》、貴公司《章程》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行的。

　　精誠(chéng)律師認(rèn)為：貴公司相關(guān)股東會(huì)議召集、召開的程序符合法律、法規(guī)和貴公司《章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)于參加相關(guān)股東會(huì)議人員的資格

　　經(jīng)精誠(chéng)律師驗(yàn)證，親自或委托代理人參加本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東共5344人，代表股份436，388，503股，占公司總股本的63.40%。其中流通股股東共5342人，代表股份104，412，503股，占公司流通股股份的29.30%，占公司總股本的15.17%。出席貴公司相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東(或股東的授權(quán)委托代理人)共有19人，代表股份335，806，388股，占公司總股本的48.79%，其中參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的流通股股東或股東代表共13人，代表股份606，552股，占公司全部流通股的0.17%；參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的非流通股股東或股東代表共2人，代表股份331，976，000股，占公司全部非流通股的100%；委托公司董事會(huì)投票的流通股股東共4人，持有流通股數(shù)3，223，836股，占公司流通股總數(shù)的0.90%。以上股東是截止2005年9月30日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記的貴公司的持股股東。公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、其他高級(jí)管理人員也出席了相關(guān)股東會(huì)議。

　　精誠(chéng)律師認(rèn)為：以上參加相關(guān)股東會(huì)議的人員符合法律、法規(guī)和貴公司《章程》的規(guī)定，其資格合法有效。

　　三、貴公司的股東沒有在相關(guān)股東會(huì)議上提出新的議案。

　　四、關(guān)于貴公司相關(guān)股東會(huì)議的表決程序：

　　貴公司相關(guān)股東會(huì)議實(shí)行的是記名表決，對(duì)列入議事日程的議案進(jìn)行了表決，貴公司股權(quán)分置改革議案的表決結(jié)果是：根據(jù)貴公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知等相關(guān)公告文件，貴公司股東可以選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進(jìn)行投票。經(jīng)核查，相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就公告中列明的審議事項(xiàng)以記名投票的方式進(jìn)行了表決，并按貴公司《章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

　　網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券交易所向貴公司提供了相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。

　　經(jīng)核查，相關(guān)股東會(huì)議投票表決結(jié)束后，貴公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。投票表決情況如下：

　　本次會(huì)議參加表決的有效表決權(quán)股份總數(shù)為436，388，503股，其中參加表決的流通股股東有效表決權(quán)股份為104，412，503股。

　　1、全體股東表決情況：

　　同意票413，203，995股，占參加本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的94.69%；反對(duì)票22，428，327股，占參加本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的5.14%；棄權(quán)票756，181股，占參加本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.17%。

　　2、流通股股東表決情況：

　　同意票81，227，995股，占參加本次會(huì)議表決的流通股股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的77.80%；反對(duì)票22，428，327股，占參加本次會(huì)議流通股股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.48%；棄權(quán)票756，181股，占參加本次會(huì)議流通股股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.72%。

　　相關(guān)股東會(huì)議審議的議案已經(jīng)參加表決的全體股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意，并經(jīng)參加表決的全體流通股股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。根據(jù)表決結(jié)果，相關(guān)股東會(huì)議審議通過此議案。相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果已載入會(huì)議記錄，會(huì)議記錄及決議由出席會(huì)議的董事簽名，由董事會(huì)秘書保存。

　　精誠(chéng)律師認(rèn)為：貴公司相關(guān)股東會(huì)議的表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)以及貴公司《章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　五、關(guān)于貴公司董事會(huì)公開征集投票表決權(quán)

　　相關(guān)股東會(huì)議，貴公司董事會(huì)作為征集人向全體流通股股東征集相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)的投票表決權(quán)，并于2005年9月12日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》刊登了《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的投票委托征集函》，公開向全體流通股股東征集相關(guān)股東會(huì)議的投票表決權(quán)。

　　截至2005年10月16日17時(shí)征集期屆滿時(shí)止，貴公司董事會(huì)共收到流通股東簽署的委托書4份。經(jīng)精誠(chéng)律師查驗(yàn)，上述委托書符合《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的投票委托征集函》的要求，為有效委托書，代表股份共計(jì)3，223，836股。根據(jù)上述有效委托書對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，其中，指示投同意票的股份3，223，836為股；指示投反對(duì)票的股份為0股；指示投棄權(quán)票的股份為0股。經(jīng)精誠(chéng)律師見證，在相關(guān)股東會(huì)議對(duì)所審議事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，貴公司董事會(huì)均按照所征集到的有效委托書的指示進(jìn)行了投票。

　　精誠(chéng)律師認(rèn)為，貴公司董事會(huì)向全體流通股股東征集相關(guān)股東會(huì)議投票表決權(quán)以及按照所征集到的有效委托書的指示進(jìn)行投票的行為符合法律、法規(guī)以及貴公司《章程》的規(guī)定，其行為合法有效。

　　結(jié)論：精誠(chéng)律師認(rèn)為，貴公司相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開程序、出席會(huì)議的人員資格、股東大會(huì)的表決程序和結(jié)果符合我國(guó)法律、法規(guī)和貴公司章程的規(guī)定。

　　本法律意見書一式伍份。

　　本法律意見書于2005年10月17日出具。

　　上海精誠(chéng)申衡律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：王偉東

　　羅 彥（來源：上海證券報(bào)）