中材國際工程股份有限公司經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　交易內(nèi)容：中材國際工程股份有限公司(以下簡稱“公司、本公司、中材國際”)之控

股子公司成都建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司(以下簡稱“成都院公司”)擬與天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院(以下簡稱“天津院”)之控股子公司中國建材裝備有限公司(以下簡稱“裝備有限公司”)擬簽署《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之一》，合同標(biāo)的為6，298萬美元；擬簽署《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之二》，合同標(biāo)的為2200萬美元；《轉(zhuǎn)口設(shè)備委托協(xié)議書》，合同標(biāo)的為33萬美元，上述關(guān)聯(lián)交易合同總額為8531萬美元(約合69，015.79萬元人民幣)。

　　有關(guān)關(guān)聯(lián)人回避事宜：在本公司第二屆董事會第八次會議(臨時)審議本項(xiàng)議案時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事譚仲明、于國波、李建倫、司國晨對該項(xiàng)議案回避表決。

　　交易對本公司的影響：有利于提高公司的業(yè)務(wù)量和收益，擴(kuò)大本公司在國際水泥工程建設(shè)市場的影響力。同時，本公司正在積極推進(jìn)和天津院的重組工作，雙方子公司的交易有利于業(yè)務(wù)的融合。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司之控股子公司成都院公司擬與裝備有限公司簽署《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之一》、《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之二》、《轉(zhuǎn)口設(shè)備委托協(xié)議書》，具體情況如下：

　　1、《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之一》

　　《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之一》合同的內(nèi)容和范圍是：成都院公司為裝備有限公司承接的阿聯(lián)酋聯(lián)合水泥公司10000t/d水泥熟料生產(chǎn)線工程合同(以下簡稱“總承包合同”)提供工程設(shè)計、土建工程、建設(shè)安裝等服務(wù)及部分設(shè)備的供貨，合同標(biāo)的為6，298萬美元。付款方式為：成都院公司在接到裝備有限公司通知5日內(nèi)，支付合同金額的1%作為對外開具預(yù)付款保函抵押金；在裝備有限公司收到總承包合同預(yù)付款后的5個工作日內(nèi)，裝備有限公司扣除預(yù)付款總額的10%后按總承包合同的預(yù)付比例和支付條件，支付給成都院公司相應(yīng)的預(yù)付款，其余款項(xiàng)在收到總承包合同的相應(yīng)付款后5個工作日內(nèi)支付，所有付款以支付當(dāng)日美元兌換人民幣的匯率折算后以人民幣支付；成都院公司為裝備有限公司在該項(xiàng)目上使用所有轉(zhuǎn)口設(shè)備開具信用證并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用(費(fèi)用已包含在上述經(jīng)濟(jì)合同內(nèi))；成都院公司為履行上述合同需提供相應(yīng)的銀行保函，保證金額為725萬美元。

　　2、《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之二》及《轉(zhuǎn)口設(shè)備委托協(xié)議書》

　　鑒于雙方已就《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之一》達(dá)成初步一致，經(jīng)雙方協(xié)商一致，擬簽署《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之二》，合同標(biāo)的為2200萬美元，合同內(nèi)容為：裝備有限公司委托成都院公司在國外采購立磨、提升機(jī)等轉(zhuǎn)口設(shè)備。經(jīng)咨詢國家外匯管理部門，外匯無法在國內(nèi)劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致成都院公司無法開具信用證，雙方又需簽署《轉(zhuǎn)口設(shè)備委托協(xié)議書》，主要內(nèi)容是成都院公司委托裝備有限公司辦理《國內(nèi)經(jīng)濟(jì)合同之二》項(xiàng)下轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)的有關(guān)事項(xiàng)，成都院公司承擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用并墊付開具信用證的費(fèi)用。成都院公司委托裝備有限公司辦理相關(guān)轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)的手續(xù)費(fèi)為33萬美元。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一)關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、天津院：天津院設(shè)立于1953年，是中國非金屬材料總公司的全資國有企業(yè)，注冊地址為天津市北辰區(qū)引河里北道1號，注冊資本9，826萬元人民幣，法定代表人：劉志江，經(jīng)營范圍：建材［水泥(含余熱發(fā)電)、非金屬礦］和建筑工程設(shè)計；工程總承包；工程監(jiān)理及咨詢；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；代理出口將本企業(yè)自行研制開發(fā)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；承擔(dān)國外和國內(nèi)外資工程的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項(xiàng)目；上述工程項(xiàng)目所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣本部門的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理勞務(wù)人員；機(jī)電產(chǎn)品、化工材料、建筑材料的生產(chǎn)、銷售；壓力容器的設(shè)計；環(huán)境污染防治專項(xiàng)工程設(shè)計；環(huán)境影響評價。

　　2、裝備有限公司：裝備有限公司是天津院的控股子公司，注冊地址為北京市海淀區(qū)三里河路17號甘家口大廈1201室，注冊資本600萬元人民幣，法定代表人：方芳，經(jīng)營范圍：建材工程所需的成套設(shè)備、機(jī)組單機(jī)通用設(shè)備、相關(guān)的配件、建筑材料、玻璃膜的銷售、服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。

　　(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　鑒于天津院是中國非金屬材料總公司的全資國有企業(yè)，天津院持有裝備有限公司65%的股權(quán)，成都院公司是本公司的控股子公司，所以成都院公司和裝備有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，該等交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的、價格和定價政策

　　(一)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的及價格

　　(二)關(guān)聯(lián)交易的定價政策

　　定價政策：經(jīng)雙方協(xié)商，在遵循誠實(shí)信用、公平合理的基礎(chǔ)上，按照市場價格確定交易價格，并對設(shè)計、土建、安裝、運(yùn)輸、保險等費(fèi)用進(jìn)行了認(rèn)真測算，公司之控股子公司采取議標(biāo)的方式向關(guān)聯(lián)方提供工程服務(wù)和部分設(shè)備采購，議標(biāo)的價格不低于公司提供同類服務(wù)和設(shè)備的平均價格，付款方式符合公司的要求，委托關(guān)聯(lián)方辦理轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)的價格符合市場原則。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署情況

　　成都院公司和裝備有限公司按照市場化的原則，參照同等服務(wù)的市場價格，在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成了合同的初步意向，在本公司股東大會批準(zhǔn)后簽署正式協(xié)議。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響

　　(一)關(guān)聯(lián)交易的目的

　　近年來，由于國際原油價格不斷上漲，中東地區(qū)石油國家的水泥投資項(xiàng)目快速增長，中國建材技術(shù)裝備總公司(以下簡稱“裝備總公司”)利用其歷史上作為窗口公司的優(yōu)勢在阿拉伯聯(lián)合酋長國建立的長期客戶關(guān)系承接了阿聯(lián)酋聯(lián)合水泥公司10000t/d工程總承包合同，合同金額為14，500萬美元。鑒于裝備總公司沒有工程設(shè)計、裝備制造、建設(shè)安裝等工程服務(wù)能力，裝備總公司將該項(xiàng)總承包合同中的13，050萬美元分包給天津院之控股子公司裝備有限公司，公司之控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供設(shè)計、工程建設(shè)及其他服務(wù)，有利于提高公司的業(yè)務(wù)量和收益，擴(kuò)大本公司在國際水泥工程建設(shè)市場的影響力。同時，本公司正在積極推進(jìn)和天津院的重組工作，雙方子公司的交易有利于業(yè)務(wù)的融合。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

　　上述關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循平等、自愿、公平和誠信的原則，故該等交易不存在損害公司及其他股東利益的情形，是一種完全的市場行為。

　　六、審議程序

　　1、在公司二屆八次董事會(臨時)審議本項(xiàng)議案時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事譚仲明、于國波、李建倫、司國晨回避了對本議案表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意本議案并同意將本議案提請股東大會審議。

　　2、本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事已進(jìn)行事前認(rèn)可，并對此發(fā)表了認(rèn)可意見，在本次董事會審議本項(xiàng)議案時，獨(dú)立董事一致同意上述關(guān)聯(lián)交易。

　　3、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　公司4名獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易價格合理，充分體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，關(guān)聯(lián)交易的實(shí)現(xiàn)有利于公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　八、備查文件

　　(一)公司第二屆董事會第八次會議(臨時)決議及記錄；

　　(二) 獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；

　　(三)關(guān)聯(lián)交易合同文本

　　特此公告。

　　中材國際工程股份有限公司董事會

　　二OO五年十月十一日

　　中材國際獨(dú)立董事關(guān)于公司控股子公司和

　　中國建材裝備有限公司關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《中材國際工程股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人作為中材國際工程股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，我們一致同意將《關(guān)于公司控股子公司與中國建材裝備有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》提交二屆八次董事會(臨時)審議，對公司第二屆董事會第八次會議(臨時)中的《關(guān)于公司控股子公司與中國建材裝備有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》所涉及的公司控股子公司成都院公司和中國建材裝備有限公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真審議，仔細(xì)閱讀了公司提供的相關(guān)資料，并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了詢問。現(xiàn)基于獨(dú)立判斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　一、程序性。公司于2005年10月11日召開了第二屆董事會第八次會議(臨時)，公司監(jiān)事及部分高管人員列席會議，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司與中國建材裝備有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事對本議案回避表決，本人認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

　　二、公平性。本人認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于公司控股子公司與中國建材裝備有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，上述關(guān)聯(lián)交易的實(shí)現(xiàn)有利于公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的情況，同意上述關(guān)聯(lián)交易。

　　陳光復(fù) 張人為(陳光復(fù)代) 韓伯棠 祁懷錦(韓伯棠代)

　　二OO五年十月十一日（來源：上海