上海永久股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何

決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司申請自A股市場相關股東會議通知發布之日起公司A股股票停牌。自A股市場相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與A股流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本次A股市場相關股東會議審議通過，則公司A股股票于改革規定程序結束日之次日復牌，若公司本次股權分置改革方案未經本次A股市場相關股東會議審議通過，則公司A股股票于A股市場相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　5、募集法人股東是在公開發行的招股說明書已被明確披露為募集法人股且其發行價格與社會公眾股一致的股份的股東，本次不參與支付對價，也不獲得對價。同時，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，募集法人股東持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司股東上海中路(集團)有限公司(以下簡稱“中路集團”)和上海輕工控股(集團)公司(以下簡稱“輕工控股”)一致同意按其各自持有的股份比例向A股流通股股東支付對價，以換取所有非流通股份的流通權。根據股權分置改革方案，A股流通股股東每持有10股A股流通股將獲得5股股票的對價；在支付完成后，公司的所有非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。公司募集法人股東在本次股權分置方案中既不參與支付對價，也不獲得對價。

　　本次股權分置改革工作所發生的相關費用按中路集團和輕工控股各自持有公司的股份比例承擔。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、上海中路(集團)有限公司的承諾事項

　　本次股權分置改革方案實施后，上海中路(集團)有限公司對于獲得流通權的股份的出售或轉讓做出如下承諾：

　　①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　③承諾在第①條承諾期滿后八十四個月內，在公司A股最高歷史價以下不減持。A股最高歷史價為20.97元(2002年6月28日)，當股權分置改革實施后該價格相應調整為自然除權價格13.98元［最高歷史價÷(1＋每股獲付比例)］。

　　當上海永久派發紅股、轉增股本、增資擴股(包括可轉換債券轉換的股本)、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，該價格按下述公式調整。設送股率為N，增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后的價格為P，調整前的價格為Po。

　　送股或轉增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增發新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　兩項同時進行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　④承諾在上海永久股權分置改革方案實施后兩個月內，若出現上海永久A股二級市場價格連續三個交易日的收盤價低于4.50元，將自其下一個交易日開始通過交易所以集中競價的方式，在4.50元/股以下的價格(含4.50元)擇機購買上海永久A股，直至兩個月期滿之日收盤價不低于4.5元/股或累計買足500萬股；增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份并將履行相關信息披露義務。

　　⑤承諾通過證券交易所掛牌交易出售的上海永久股份數量，每達到上海永久股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　2、上海輕工控股(集團)公司的承諾

　　公司股東上海輕工控股(集團)公司對獲得流通權的股份的出售或轉讓做出如下承諾：

　　①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　三、本次改革A股市場相關股東會議的日程安排

　　1、本次A股市場相關股東會議的股權登記日： 2005年11月8日

　　2、本次A股市場相關股東會議現場會議召開日：2005年11月18日

　　3、本次A股市場相關股東會議網絡投票時間：2005年11月16日-2005年11月18日(期間的交易日)，每交易日9：30-11：30，13：00-15：00

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司A股流通股自10月10日起停牌，最晚于10月20日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在10月19日(含當日)之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股流通股于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在10月19日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場相關股東會議，并申請公司A股流通股于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股流通股停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發【2004】3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者合法權益的原則下，在公司股東中路集團和輕工控股意向的基礎上形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　經協商，公司兩家股東上海中路(集團)有限公司和上海輕工控股(集團)公司一致同意按其各自持有的股份比例向A股流通股股東支付對價，以換取所有非流通股份的流通權。公司募集法人股東在本次股權分置方案中既不參與支付對價，也不獲得對價。

　　本次股權分置改革工作所發生的相關費用按中路集團和輕工控股各自持有公司的股份比例承擔。

　　1、對價安排的形式、數量

　　(1)方式：中路集團和輕工控股為所有非流通股獲得流通權向A股流通股股東支付對價，A股流通股股東每持10股A股獲付5股，支付完成后公司每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　(2)支付對象：方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股流通股股東。

　　(3)支付股份總數：7，475，000股

　　(4)獲付股份比例：A股流通股股東持有的每10 股A股流通股獲付5股

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過A股市場相關股東會議批準后，公司董事會將公布《股權分置改革方案實施公告》，于對價支付執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股流通股股東的股票帳戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G為股權分置改革方案實施之日。

　　注2：中路集團承諾：①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。③承諾在第①條承諾期滿后八十四個月內，在公司A股最高歷史價以下不減持。A股最高歷史價為20.97元(2002年6月28日)，當股權分置改革實施后該價格相應調整為自然除權價格13.98元［最高歷史價÷(1＋每股獲付比例)］。當上海永久派發紅股、轉增股本、增資擴股(包括可轉換債券轉換的股本)、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，該價格相應調整。④承諾在上海永久股權分置改革方案實施后兩個月內，若出現上海永久A股二級市場價格連續三個交易日的收盤價低于4.50元，將自其下一個交易日開始通過交易所以集中競價的方式，在4.50元/股以下的價格(含4.50元)擇機購買上海永久A股，直至兩個月期滿之日收盤價不低于4.5元/股或累計買足500萬股；增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份并將履行相關信息披露義務。⑤承諾通過證券交易所掛牌交易出售的上海永久股份數量，每達到上海永久股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　注3：上海輕工控股(集團)公司承諾：①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、公司募集法人股東所持有股份的處理辦法

　　公司募集法人股東在本次股權分置方案中既不參與支付對價，也不獲得對價。同時，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，募集法人股東持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。

　　在本次股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致A股流通股股東利益可能的損失，非流通股股東向A股流通股股東支付一定的對價。非流通股股東將充分考慮A股流通股東持有的流通市值不能因公司本次股權分置改革而減少。

　　(1)方案實施后的股票價格

　　①方案實施后市盈率倍數

　　參照美國證券市場運動產品類上市公司和臺灣巨大機械公司的平均市盈率水平1(1數據來源：www.yahoo.com)，我們認為本次股權分置改革方案實施后，理論上在全流通環境下上海永久A股市盈率合理區間為23-26倍。

　　②2004年度公司每股收益0.19元。

　　③方案實施后的股票價格區間

　　綜上所述，依據23-26倍的市盈率計算，則股權分置改革實施后的A股股票價格預計在4.37元-4.94元之間。

　　(2)流通股股東利益得到保護

　　假設：

　　R為中路集團和輕工控股為使非流通股份獲得流通權而向A股流通股股東每股支付的股份數量；

　　P為A股流通股股東的持股成本；

　　Q為股權分置改革方案實施后A股股價。

　　為保護A股流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)，即R ＝(P-Q)/ Q

　　截止2005年9月28日，上海永久公司A股前60交易日收盤價的平均值為6.45元，以其作為P的估計值。以股權分置改革實施后的A股股票價格4.37元-4.94為Q的估計值。則：中路集團和輕工控股為使非流通股份獲得流通權而向A股流通股每股支付的股份數量R為0.3057-0.4760之間。

　　以保障A股流通股股東利益為出發點，中路集團和輕工控股為使非流通股份獲得流通權而向每股A股流通股支付的股份數量最終確定為0.5股，即A股流通股股東每持10股A股流通股將獲得5股股份的對價。

　　2、保薦機構對對價安排的分析意見

　　(1)于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的A股流通股股數50%的股份，其擁有的上海永久的權益將相應增加50%。

　　(2)于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，假設其持股成本為截至2005年9月28日前60個交易日的平均收盤價6.45元/股：

　　若股權分置改革方案實施后上海永久A股股票價格下降至4.30元/股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即A股流通股股東處于盈虧平衡點；

　　若股權分置改革方案實施后股票價格在4.30元/股基礎上每上升(或下降)1%，則流通股股東盈利(或虧損)1%。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股東的承諾事項

　　(1)中路集團的承諾事項

　　本次股權分置改革方案實施后，上海中路(集團)有限公司對于獲得流通權的股份的出售或轉讓做出如下承諾：

　　①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　③承諾在第①條承諾期滿后八十四個月內，在公司A股最高歷史價以下不減持。A股最高歷史價為20.97元(2002年6月28日)，當股權分置改革實施后該價格相應調整為自然除權價格13.98元［最高歷史價÷(1＋每股獲付比例)］。

　　當上海永久派發紅股、轉增股本、增資擴股(包括可轉換債券轉換的股本)、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，該價格按下述公式調整。設送股率為N，增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后的價格為P，調整前的價格為Po。

　　送股或轉增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增發新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　兩項同時進行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　④承諾在上海永久股權分置改革方案實施后兩個月內，若出現上海永久A股二級市場價格連續三個交易日的收盤價低于4.50元，將自其下一個交易日開始通過交易所以集中競價的方式，在4.50元/股以下的價格(含4.50元)擇機購買上海永久A股，直至兩個月期滿之日收盤價不低于4.5元/股或累計買足500萬股；增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份并將履行相關信息披露義務。⑤承諾通過證券交易所掛牌交易出售的上海永久股份數量，每達到上海永久股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　(2)上海輕工控股(集團)公司的承諾

　　公司股東上海輕工控股(集團)公司對獲得流通權的股份的出售或轉讓做出如下承諾：

　　①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、承諾的履約方式、履約時間

　　改革方案經A股市場相關股東會議表決通過后，由上海永久董事會按股權分置改革方案辦理支付對價，并向登記結算公司申請辦理非流通股份可上市交易手續，由證券交易所和登記結算公司對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行技術監管。

　　3、承諾的履約能力分析

　　股權分置改革前，中路集團和輕工控股持有的上海永久股份均不存在權屬爭議、質押、凍結情形，上述兩家股東也保證不對所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益；改革方案實施后，由證券交易所及登記結算公司對非流通股股東持有的有限售條件流通股份的上市交易按其承諾進行技術監管，為其履行承諾義務提供保證，因此，非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　4、履約風險及防范對策

　　履約風險主要為，如果在改革方案實施前，中路集團和輕工控股用于支付對價的股份存在或出現權屬爭議、質押、凍結等情形，將導致對價股份無法向流通股股東進行登記過戶，從而使本次股權分置改革無法順利完成。

　　為此，中路集團和輕工控股保證，在改革方案實施前，所持有的上海永久非流通股不存在任何權屬爭議、質押、凍結等情形，也不對所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益。

　　中路集團承諾在A股市場相關股東會議表決通過股權分置改革方案后，至股權分置改革方案實施完畢后上海永久A股股票復牌之前，中路集團將按有關規定在保薦機構申銀萬國證券股份有限公司開立股票資金賬戶，并將資金2，250萬元人民幣存入該帳戶以及將其持有的限制流通股指定交易至該帳戶，接受保薦機構的監管，以確保履行相關承諾。如有違反承諾的賣出交易，則出售的該部分股票所得全部歸上海永久全體股東所有。

　　5、承諾事項的違約責任

　　如違反承諾事項，中路集團和輕工控股愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會和上海證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　6、承諾人聲明

　　中路集團和輕工控股聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司股權分置改革由公司股東上海中路(集團)有限公司和上海輕工控股(集團)公司提議，上述兩家股東合計持有公司股份170，209，430股，占總股本的64.07%，占非流通股的93.67%。

　　上述兩家股東持有的公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　如果國家股股東的對價安排未能在上海永久A股市場相關股東會議前獲得有權部門的批復，則中路集團將先行代為支付該部分股份。待國有股東的股份獲得流通時，予以返還，若遇分紅送股時則同比例返還。

　　2、支付對價的股份被質押、凍結的風險

　　截至目前，中路集團和輕工控股支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述兩家股東支付對價的股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　若中路集團和輕工控股持有的公司股份發生質押、凍結的情形，以致無法支付對價時，公司將督促股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　3、無法得到A股市場相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A股市場相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲A股市場相關股東會議表決通過，中路集團和輕工控股計劃在三個月后，視情況，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　4、股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，公司將督促中路集團和輕工控股履行其承諾，及時履行信息披露義務。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：申銀萬國證券股份有限公司

　　法定代表人：王明權

　　辦公地址：上海市常熟路171號

　　保薦代表人：袁檣

　　項目主辦人：唐云

　　電話：021-54033888

　　傳真：021-54037228

　　2、公司律師：國浩律師集團(上海)事務所

　　法定代表人：呂紅兵

　　辦公地址：上海市南京西路580號3104室

　　經辦律師：劉維 梁立新

　　電話：021-52341668

　　傳真：021-52341670

　　(二)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構申銀萬國證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　在上海永久股份有限公司、公司非流通股股東提供的有關資料、說明，是真實、準確、完整，并且相關承諾得以實現的前提下，本保薦機構認為：上海永久股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)的精神，符合中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，上海永久非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。申銀萬國愿意推薦上海永久進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問國浩律師集團(上海)事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　本所律師確認，永久公司股權分置改革參與主體合法成立且依法有效存續；永久公司股權分置改革方案的內容與實施程序符合《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規、規章及規范性文件的規定；永久公司股權分置改革方案尚待國有資產監督管理機構的批準及永久公司A股市場相關股東會議的表決通過。

　　上海永久股份有限公司董事會

　　2005年10月10日（來源：上海證券報）