上海永久與深圳萬科領銜特殊公司股改

　　A股股東獨獲對價，股改期間B股正常交易

　　股權分置改革啟動5個月后，特殊公司股改終于破冰。上海永久、萬科成為滬深兩市首批實施股改的含B股公司。

　　A股股東獨獲對價、B股流通股東無緣股改、A股停牌期間B股正常交易成為含B股公司股

改的最大特征。而上海永久控股股東7年內不低于歷史最高價減持股份的承諾進一步穩(wěn)定了投資者的持股信心；萬科單純的認沽權證方案更是為非流通股東持股比例較低的公司提供了全新的股改思路。

　　含B股公司股改方案的亮相標志著特殊公司股改正式啟動，全面股改進入了一個新的階段。

　　B股正常交易

　　上海永久今日披露的股權分置改革說明書顯示，A股股東每持有10股A股流通股將獲得公司第一大股東上海中路(集團)有限公司和第二大股東上海輕工控股(集團)公司支付的5股對價；募集法人股股東和B股流通股股東均不獲得對價；由A股市場相關股東對股改方案進行表決。

　　根據(jù)相關安排，上海永久A股

　　中路集團承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起十二個月內不上市交易或者轉讓；上述承諾期滿后八十四個月內，在公司A股最高歷史價以下不減持(上海永久A股最高歷史價為20.97元，當股權分置改革實施后該價格相應調整為自然除權價格13.98元)。

　　中路集團還承諾，在股改方案實施后兩個月內，若上海永久A股二級市場價格連續(xù)三個交易日的收盤價低于4.50元，將自其下一個交易日開始通過交易所以集中競價的方式，在4.50元/股以下的價格(含4.50元)擇機購買上海永久A股，直至兩個月期滿之日收盤價不低于4.5元/股或累計買足500萬股。

　　超比例送股預期落空

　　上海永久股改之所以顯眼，除了其含有B股外，還因為其流通A股占總股本的比例非常特殊。截至2005年9月30日，上海永久A股流通股的數(shù)量為1495萬股，而總股本的數(shù)量為26565.943萬股，流通A股占總股本的比例僅為5.6%，占非流通股的比例也只有7.6%。

　　此前，市場曾預期類似這樣特殊股本結構的公司股改時，非流通股股東可能會向A股流通股股東支付超比例的對價(10送10以上)，因此，有這種股本結構的上海本地股曾上演狂飆行情，某只股票短短15個交易日內就暴漲了134%。而上海永久每10股送5股的對價，使這種朦朧預期落空。

　　兩家與上海永久股本結構類似的上海本地上市公司也向記者證實，在他們制定的初步方案中，向流通股股東支付對價的水平也在平均對價附近，不會有很大的偏離。

　　認沽權證成唯一對價

　　與新鋼釩、武鋼股份不同，萬科的認沽權證并不是對價的一部分而是全部。

　　華潤股份向萬科所有流通A股股東每10股送7份

　　公開資料顯示，華潤股份是萬科第一大股東，共持有12.89%的股份(包括部分流通A股)，其余非流通股股東持股比例也非常低，流通A股占總股本的比例高達69%，這樣的股本結構決定萬科股改不太可能采用通常的送股方法，而認沽權證成為一種合理的選擇。

　　事實上，萬科的認沽權證方案與第二批股改試點公司農產品有一定的類似之處。農產品與萬科一樣，非流通股占總股本的比例比較低，向流通股股東支付對價的空間不大。因此，農產品的股改方案采取的是不向流通股股東支付對價，只是由實際控制人深圳市國資委承諾，在股改實施之日起的第12個月的最后5個交易日內，所有流通股股東有權以4.25元/股(較股改停牌價溢價26.9%)的價格將持有的股票出售給深圳市國資委。農產品的股改方案可以看成是流通股股東每持有1股股票獲贈1份行權價格為4.25元的百慕大式認沽權證。

　　作者：記者 何軍

　　(來源：上海