上海永久：股權分置改革說明書(摘要)

　　上海永久股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　(摘要)

　　董事會聲明 本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。 本公司股權分置改革由公司 A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商， 解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股 權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公 司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分 股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司申請自 A 股市場相關股東會議通知發布之日起公司 A 股

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持 股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務 指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東 不參加 A 股市場相關股東會議進行表決，則有效的 A 股市場相關股東會議決議對 所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　5、募集法人股東是在公開發行的招股說明書已被明確披露為募集法人股且其 發行價格與社會公眾股一致的股份的股東，本次不參與支付對價，也不獲得對價。 同時，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，募集法人股東持有 的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司股東上海中路(集團)有限公司(以下簡稱“中路集團”)和上海輕工 控股(集團)公司(以下簡稱“輕工控股”)一致同意按其各自持有的股份比例 向 A 股流通股股東支付對價，以換取所有非流通股份的流通權。根據股權分置改 革方案，A 股流通股股東每持有 10 股 A 股流通股將獲得 5 股股票的對價；在支 付完成后，公司的所有非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。公 司募集法人股東在本次股權分置方案中既不參與支付對價，也不獲得對價。

　　本次股權分置改革工作所發生的相關費用按中路集團和輕工控股各自持有 公司的股份比例承擔。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、上海中路(集團)有限公司的承諾事項 本次股權分置改革方案實施后，上海中路(集團)有限公司對于獲得流通權的股份的出售或轉讓做出如下承諾：

　　①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易 或者轉讓；

　　②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股 份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不 超過百分之十。

　　③承諾在第①條承諾期滿后八十四個月內，在公司 A 股最高歷史價以下不減 持。A 股最高歷史價為 20.97 元(2002 年 6 月 28 日)，當股權分置改革實施后該 價格相應調整為自然除權價格 13.98 元[最高歷史價÷（1＋每股獲付比例)]。

　　當上海永久派發紅股、轉增股本、增資擴股(包括可轉換債券轉換的股本)、 配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，該價格按下述公式調整。 設送股率為 N，增發新股或配股率為 K，增發新股價或配股價為 A，每股派息為 D， 調整后的價格為 P，調整前的價格為 Po。

　　送股或轉增股本：P=Po/(1+N)； 增發新股或配股：P=(Po+AK)/(1+K)；

　　兩項同時進行：P=(Po+AK)/(1+N+K)； 派息：P=Po-D

　　④承諾在上海永久股權分置改革方案實施后兩個月內，若出現上海永久 A 股二級市場價格連續三個交易日的收盤價低于 4.50 元，將自其下一個交易日開 始通過交易所以集中競價的方式，在 4.50 元/股以下的價格(含 4.50 元)擇機購 買上海永久 A 股，直至兩個月期滿之日收盤價不低于 4.5 元/股或累計買足 500 萬股；增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份并將履行相關信息披露 義務。

　　⑤承諾通過證券交易所掛牌交易出售的上海永久股份數量，每達到上海永久 股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間 無需停止出售股份。

　　2、上海輕工控股(集團)公司的承諾 公司股東上海輕工控股(集團)公司對獲得流通權的股份的出售或轉讓做出如下承諾：

　　①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易 或者轉讓；

　　②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股 份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不 超過百分之十。

　　三、本次改革 A 股市場相關股東會議的日程安排

　　1、本次 A 股市場相關股東會議的股權登記日： 2005 年 11 月 8 日

　　2、本次 A 股市場相關股東會議現場會議召開日：2005 年 11 月 18 日

　　3、本次 A 股市場相關股東會議網絡投票時間： 2005 年 11 月 16 日-2005年 11 月 18 日(期間的交易日)，每交易日 9：30-11：30，13：00-15：00

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司 A 股流通股自 10 月 10 日起停牌，最晚于 10月 20 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在 10 月 19 日(含當日)之前公告非流通股股東與 A 股 流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司 A 股流通股于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在 10 月 19 日(含當日)之前公告協商確定的改 革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次 A 股市場相關股東會議，并申請公司 A 股流通股于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自 A 股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日 起至改革規定程序結束之日公司 A 股流通股停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(021)65136974 (021)65135295

　　傳真： (021)65139966

    電子信箱： cnforever@cnforever.com

    公司網站： www.cnforever.com

    證券交易所網站： www.sse.com.cn