海通集團：股權分置改革說明書(摘要)

http://whmsebhyy.com 2005年10月09日 20:18 上海證券交易所

　　股票簡稱：海通集團證券代碼：600537 編號：2005-009 號

　　海通食品集團股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　(摘要)

　　簽署日：2005 年 10 月 8 日

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，

　　解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　2、本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　3、截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、質押等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、質押的可能。

　　4、

股票價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定的影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　海通集團的非流通股股東陳龍海、恒通物產公司、DEG 公司、周樂群、毛培成、羅鎮江、周建祥為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有 10 股流通股獲付 3 股股份，流通股股東總共獲付 2100 萬股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　A、法定承諾：

　　1、自非流通股獲得“上市流通權”之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東恒通物產公司、DEG 公司承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　3、公司全體非流通股股東承諾：通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　B、額外承諾：

　　1、為實現公司經營管理隊伍長期穩定，保持公司持續良性發展的優良態勢，公司管理層股東(發起人股東)陳龍海、周樂群、毛培成、羅鎮江四人承諾：其所持股權在獲得流通股權后三十六個月內不通過證券交易所出售，該期限滿后十二個月之內，其通過交易所交易系統減持海通集團股份，出售價格不低于 4.18 元/股(相當于 2005 年 6 月 30 日公司每股凈資產值的 200%，若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除息除權事項,則按規定對該價格進行相應處理)。

　　2、全體非流通股股東一致同意在本次股權分置改革方案實施后繼續推進實施積極的利潤分配方案，承諾本次股權分置改革方案實施后的三年內，在公司召開審議利潤分配議案的股東大會時，將按照公司章程的有關規定行使提案權及投票權，促使公司在上述時期(即 2005 年度、2006 年度及 2007 年度)內每一年度的利潤分配金額不低于該年度實現的可分配利潤金額的 50%。

　　3、若本次股權分置改革方案通過并實施后的兩個月內，公司股價連續 10 個交易日收盤價低于 2.70 元(期間若有除權除息，則作相應調整)，恒通物產公司將投入不超過 2000 萬元的資金，于下一個交易日從二級市場購入“海通集團” 股票，直至公司股票價格達到 2.70 元或者投入資金達到 2000 萬元。該部分股份自購入之日起 6 個月內不予出售。

　　當海通集團派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，股票價格按下述公式調整。設送股率為 N，增發新股或配股率為 K，增發新股價或配股價為 A，每股派息為 D，調整后的價格為 P，調整前的價格為 Po。

　　送股或轉增股本：P＝Po/(1＋N)；增發新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；兩項同時進行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D

　　所有非流通股股東在承諾中聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年11月4日；

　　2、本次相關股東會議現場會議召開時間：2005年11月21日上午10：30；

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年11月17日、11月18日、11月21日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自 10 月 10 日起停牌，最晚于 10 月 20 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在 10 月 19 日之前(含 10 月 19 日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在 10 月 19 日之前(含 10 月 19 日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。