恒豐紙業(yè)：股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革說明書摘要

　　證券代碼：600356 證券簡稱：恒豐紙業(yè)

　　牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司

　　MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD

　　股權(quán)分置改革說明書

　　(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)：大通證券股份有限公司

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)控股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。 本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者預(yù)了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀 股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司 A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié) 商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對 本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方 案及本公司

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中牡丹江恒豐紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“恒 豐集團(tuán)”)持有的股份為國有法人股，恒豐集團(tuán)持有的非流通股為 7,980 萬股 占公司總股本的 57%，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、恒豐集團(tuán)將其持有的 3,990 萬股(占其持有本公司股份的 50%)質(zhì)押給 中國建設(shè)銀行牡丹江市第二支行，質(zhì)押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，并已于 2002 年 12 月 17 日于中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公 司辦理質(zhì)押登記手續(xù)。根據(jù)當(dāng)前控股股東股權(quán)質(zhì)押情況以及控股股東做出的承 諾，結(jié)合控股股東擬執(zhí)行對價(jià)安排的數(shù)量，控股股東持有的非流通股數(shù)量及狀 態(tài)不會(huì)對改革方案的實(shí)施構(gòu)成影響。

　　3、本次股權(quán)分置改革，公司非流通股股東延吉卷煙廠不執(zhí)行對價(jià)安排， 由控股股東獨(dú)自承擔(dān)向流通股股東的對價(jià)安排，公司非流通股股份獲得流通 權(quán)。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　(一)對價(jià)安排形式及數(shù)量

　　采用送股方式：本方案測算以恒豐紙業(yè) 2005 年 6 月 30 日總股本 14,000 萬股為基數(shù)。確定方案的股權(quán)登記日后，由公司控股股東恒豐集團(tuán)向本方案實(shí) 施的股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東共支付 1,680 萬股本公司股票(即每 10 股送 2.8 股)。公司另一非流通股股東延吉卷煙廠不執(zhí)行對價(jià)安排，所有非流 通股股東應(yīng)支付的對價(jià)由公司控股股東承擔(dān)。送股完成后，原非流通股股東持 有的股份獲得流通權(quán)。原流通股股東的持股數(shù)量從 6,000 萬股上升至 7,680 萬 股，持股比例由 42.86%上升至 54.86%，上升幅度為 28%；原非流通股股東持股 總數(shù)由 8,000 萬股下降為 6,320 萬股，持股比例由 57.14%下降至 45.14%。

　　(二)非流通股獲得“上市流通權(quán)”后的出售限制 公司非流通股股東持有的股份獲得流通權(quán)后，公司控股股東持有的股份可 分階段通過證券交易所掛牌交易出售。公司控股股東持有的獲得流通權(quán)的股份 自獲得“上市流通權(quán)”之日起，在 12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，上述期滿 后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數(shù)量占公司股份數(shù)量的比例在 12 個(gè) 月內(nèi)不超過 5%，在 24 個(gè)月內(nèi)不超過 10%。公司管理層購買的 400 萬股股票在 原非流通股股票獲得流通權(quán)之日起三年內(nèi)不能流通。另外，公司控股股東承諾， 在 2007 年 12 月 31 日之前，在公司股價(jià)低于 7.85 元(即董事會(huì)公告相關(guān)股東 會(huì)議召開通知前一個(gè)交易日 2005 年 9 月 30 日的股票收盤價(jià) 7.14 元的 110%) 時(shí)不通過證券交易系統(tǒng)出售所持有的股票，此價(jià)格將在公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送 股及公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)做相應(yīng)調(diào)整。延吉卷煙廠持有的股份獲得流通權(quán)后，其上市交易或轉(zhuǎn)讓也需符合中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

　　(三)控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 為使公司管理層利益與股東利益和公司利益相結(jié)合，促進(jìn)公司健康快速發(fā) 展，控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，由高管人員和核 心技術(shù)人員按照每股 4.50 元(2004 年 12 月 31 日每股凈資產(chǎn) 4.60 元扣除 2004年利潤分配后的調(diào)整值)的價(jià)格向公司控股股東購買公司股票 400 萬股，總價(jià) 款為 1,800 萬元。

    根據(jù)牡丹江市人民政府經(jīng)濟(jì)委員會(huì)及國有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦 公室牡經(jīng)企改聯(lián)發(fā)［2004］167 號(hào)、［2004］168 號(hào)、［2005］52 號(hào)文件(以下 簡稱“三文件”)，在 2000 年至 2007 年期間由控股股東對公司高級管理人員實(shí) 施凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)，具體數(shù)額為年凈資產(chǎn)增值額 8%，該部分獎(jiǎng)勵(lì)由公司控股股 東支付。

    截止 2004 年 12 月 31 日，控股股東應(yīng)對公司管理層的獎(jiǎng)勵(lì)金額累計(jì) 為 1,362.5 萬元。公司管理層首先以截止 2004 年 12 月 31 日累計(jì)的獎(jiǎng)勵(lì)基金1,362.50 萬元支付上述價(jià)款，余款由上述管理人員以現(xiàn)金方式支付給公司控股 股東。公司管理層購買的上述 400 萬股股票在原非流通股股票獲得流通權(quán)之日 起三年內(nèi)不能流通。根據(jù)“三文件”精神，2005 年至 2007 年的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制繼續(xù) 執(zhí)行，獎(jiǎng)勵(lì)金額將用于彌補(bǔ)本次購買股權(quán)中獎(jiǎng)勵(lì)基金不足部分的價(jià)款。該項(xiàng)股 權(quán)轉(zhuǎn)讓將在獲得相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門批復(fù)后實(shí)施，相關(guān)轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)在恒 豐集團(tuán)持有的股票獲得流通權(quán)之日起的 12 個(gè)月后辦理。

　　二、控股股東承諾事項(xiàng)

　　(一)法定承諾事項(xiàng)：

　　1、所有非流通股股東承諾持有的恒豐紙業(yè)法人股將自獲得上市流通權(quán)之日 起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、前述事項(xiàng)期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占恒豐紙 業(yè)股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超出百分 之十。

　　(二)附加承諾事項(xiàng)

　　1、在承諾書出具之日以前六個(gè)月內(nèi)，未存在買賣、持有恒豐紙業(yè)股票的 情形；截至承諾書出具之日，持有的恒豐紙業(yè)法人股中有 3,990 萬股存在質(zhì)押 情形，質(zhì)押截止日為 2007 年 12 月 20 日，其余股份未存在凍結(jié)、質(zhì)押、托管 的情形，并承諾在恒豐紙業(yè)股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前除原已經(jīng)質(zhì)押的 3,990 萬股以外，恒豐集團(tuán)持有的恒豐紙業(yè)的股份不會(huì)出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等情形，不進(jìn) 行對實(shí)施該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。

　　2、承諾在 2007 年 12 月 31 日之前，控股股東在公司股價(jià)低于 7.85 元(即 董事會(huì)公告相關(guān)股東會(huì)議召開通知前一個(gè)交易日 2005 年 9 月 30 日的股票收盤 價(jià) 7.14 元的 110%)時(shí)不通過證券交易系統(tǒng)出售所持有的股票，此價(jià)格將在公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股及公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)做相應(yīng)調(diào)整。

　　三、本次相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為 2005 年 11 月 7 日。

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日為 2005 年 11 月 16 日。

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2005 年 11 月 14 日至 2005 年 11 月16 日。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、公司董事會(huì)將申請公司股票自 2005 年 10 月 10 日停牌，最晚于 2005年 10 月 20 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、公司董事會(huì)將在 10 月 19 日(含)前公告非流通股股東與流通股股東 溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日 復(fù)牌。

　　3、如果公司董事會(huì)未能在 10 月 20 日(不含)前公告協(xié)商確定的改革方 案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請公司相關(guān)證券于公 告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改 革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

    熱線電話：0453-6336668 傳真： 0453-6330989

　　電子信箱：sh356@hengfengpaper.com

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