浙江陽光(600261)股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：東方證券股份有限公司

　　二零零五年九月二十三日

　　聲 明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面要求和委托,編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　本方案獲得批準不僅需要參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,還需要參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,因此存在無法獲得相關股東會議表決通過的風險。

　　本公司流通股股東除公司章程規定義務外,還需特別注意,表決議案一旦獲得相關股東會議通過,則相關股東會議決議對全體股東有效,并不因某位股東不參加相關股東會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新,它將改變公司的股權結構等一系列事項,因此改革蘊含一定的市場不確定性,公司股票價格存在較大幅度波動的風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東陳森潔、陳月明、吳峰、吳國明、世紀陽光控股集團有限公司、杭州易安投資有限公司和浙江楨利信息科技有限公司,擬將所持的一部分本公司股份作為對價給予流通股股東,從而獲取所持股份的上市流通權。流通股股東每持有10股將獲得2.8股的對價股份,非流通股股東向全體流通股股東給予的對價股份總數為11,200,000股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾

　　(1)全體取得流通權的非流通股股東承諾,其持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)對公司具有實際控制權的陳森潔及其關聯股東世紀陽光、杭州易安、浙江楨利共同承諾,所持有的股份作為一個整體合并計算,在第(1)項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份占浙江陽光(資訊 行情 論壇)股份總數的比例在十二個月內不超過5%,在二十四個月內不超過10%；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,每達到浙江陽光總股本的1%,自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　(3)陳月明承諾,在第(1)項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份占浙江陽光股份總數的比例在十二個月內不超過5%；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,每達到浙江陽光總股本的1%,自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　(4)陳森潔、陳月明、吳峰、吳國明承諾,作為公司的董事、監事或高級管理人員,其持有的本公司股份在限售期滿后,仍應按照有關規定予以鎖定,直至其離職六個月后方可出售。

　　2、額外承諾

　　根據本次股權分置改革方案,登記在冊的非流通股股東上虞市瀝東鎮集體資產經營公司應給予流通股股東286,303股對價股份。鑒于上虞市瀝東鎮集體資產經營公司已被注銷企業法人資格,上虞市瀝東鎮集體資產經營公司持有的浙江陽光股份實際屬于上虞市瀝海鎮集體資產經營公司所有,只因登記過戶手續未完成而名義持有。為不影響浙江陽光本次股權分置改革進程,針對上虞市瀝東鎮集體資產經營公司應承擔的對價股份,杭州易安承諾,如果相關股東會議通過浙江陽光股權分置改革方案,在股權分置改革實施日,其將代替上虞市瀝東鎮集體資產經營公司向浙江陽光的流通股股東送出286,303股對價股份,實際應由上虞市瀝海鎮集體資產經營公司所有的非流通股隨即取得流通權。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司將申請公司股票自2005年9月26日起停牌,最晚于2005年10月13日復牌,此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司將在2005年10月12日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司未能在2005年10月12日之前(含當日)公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司將申請自相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0575-2027720；0575-2027721

　　傳真：0575-2027720

　　電子信箱：ygjt＠yankon.com

　　公司網站：http：//www.yankon.com

　　證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn

　　釋 義

　　本說明書中,除非特別說明,以下簡稱具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　本公司非流通股股東擬將所持的一部分本公司股份作為對價,給予流通股股東,從而獲取所持股份的上市流通權。流通股股東每持有10股將獲得2.8股的對價股份,非流通股股東向全體流通股股東給予的對價股份總數為11,200,000股。

　　2、對價安排的執行方式

　　非流通股股東給予流通股股東的對價股份,由上海登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數,按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的余股,按照上海登記公司的相關業務規則處理。

　　3、未明確表示同意本公司股權分置改革的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　截至董事會公告本說明書,未明確表示同意本公司股權分置改革的非流通股股東只有瀝東集體資產一家非流通股股東,其持有非流通股2,125,800股,占全部非流通股的2.56%。

　　(1)瀝東集體資產未明確表示同意浙江陽光股權分置改革的緣由

　　2001年上虞市部分行政區劃調整,瀝東鎮建制被撤銷。根據有關政府文件,瀝東集體資產持有的股份及收益,一并劃歸瀝海集體資產所有,因此瀝東集體資產持有的2,125,800股浙江陽光股份也劃歸瀝海集體資產所有。2002年11月12日瀝東集體資產被注銷企業法人資格,但由于拖延,其持有的2,125,800股浙江陽光股份劃轉給瀝海集體資產經營公司的股權過戶登記手續至今尚未完成,因此雖然這部分股份實際屬于瀝海集體資產所有,但在上海登記公司的登記股東仍為瀝東集體資產。

　　(2)瀝東集體資產所持股份的處理辦法

　　根據本次股權分置改革方案,登記在冊的非流通股股東瀝東集體資產應給予流通股股東286,303股對價股份。鑒于瀝東集體資產已被注銷企業法人資格,瀝東集體資產持有的浙江陽光股份實際屬于瀝海集體資產所有,只因登記過戶手續未完成而名義持有。為不影響浙江陽光本次股權分置改革進程,針對瀝東集體資產應承擔的對價股份,杭州易安承諾,如果相關股東會議通過浙江陽光股權分置改革方案,在股權分置改革實施日,其將代替瀝東集體資產向浙江陽光的流通股股東送出286,303股對價股份,實際應由瀝海集體資產所有的非流通股隨即取得流通權。

　　4、對價執行情況表

　　5、限售股份上市流通時間表

　　注1：自然人非流通股股東同時擔任浙江陽光高管,其持有的本公司股份在限售期滿后,仍應按照有關規定予以鎖定,直至其離職六個月后方可出售。

　　6、股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請了東方證券股份有限公司對對價標準的制定進行評估,東方證券分析認為：

　　1.對價方案的制定依據

　　在資本市場股權分置的格局下,市場形成了對非流通股不流通的預期,并由此導致了上市公司的市盈率偏高,股價通常高于不存在股權分置格局下的股票價值。在股權分置改革之后,由于流通性分置因素的消除,原流通股的價值將由于對非流通股不流通的預期消失而下降,原非流通股的價值將由于獲得了流通權而上升,即在不存在對價的情況下,股權分置改革將使一部分原來屬于流通股股東享有的價值直接流向了非流通股股東,這部分價值即為流通權價值。對價安排的確定標準應該是非流通股股東給予的對價能夠彌補流通股股東因價值下降而造成的原有利益的損失。因此有下列等式：

　　流通權的價值(即對價的計算)＝改革前后流通股市值的總損失

　　＝原有流通股股數×(實施前流通股股價-實施后股票理論市場價格)

　　(1)實施前流通股股價

　　以2005年9月23日前30個交易日股票的加權平均價11.71元作為實施前流通股股價。

　　(2)實施后股票理論市場價格

　　實施后股票理論市場價格＝方案實施后浙江陽光股票市盈率×每股收益

　　a) 方案實施后浙江陽光股票市盈率

　　方案實施后公司股票的市盈率主要通過參考成熟市場可比公司來確定。浙江陽光是以生產照明產品為主業的A股上市公司,在BLOOMBERG系統分類中屬于照明光源產品和系統類,國外成熟資本市場同行業上市公司市盈率如下表：

　　數據來源：2005年9月20日Bloomberg

　　國外同類公司規模普遍較大,業務結構綜合,抗風險能力強,因此市場給予的市盈率評價較高。中國電子照明類公司雖然具有較快的成長性,但規模小、業務單一、抗風險能力差也是明顯的不足,因此市場給予的市盈率評價較低,因此剔除市盈率40倍以上及虧損的公司的全球平均市盈率具有較高的參考價值。根據BLOOMBERG數據,剔除市盈率40倍以上及虧損的公司的全球同行業上市公司的平均市盈率為20.34倍,結合浙江陽光經營的實際情況,我們預計本方案實施后浙江陽光的市盈率水平在20倍左右。

　　b) 每股收益

　　每股收益為0.47元,該值為浙江陽光披露的經審計的2004年年報每股收益。

　　c) 實施后股票理論市場價格

　　實施后股票理論市場價格＝方案實施后浙江陽光股票市盈率×每股收益

　　＝20×0.47 ＝9.40元

　　(3)流通權價值即對價的計算

　　流通權的價值＝原有流通股股數×(實施前流通股股價-實施后股票理論市場價格)＝ 40,000,000×(11.71-9.4)＝ 92,400,000元

　　(4)流通權的價值所對應的浙江陽光股數

　　流通權的價值所對應的浙江陽光股數＝流通權的價值÷(實施后股票理論市價) ＝ 9,829,787股

　　因此,公司非流通股股東為取得所持非流通股股票的上市流通權,應向流通股股東支付9,829,787股,相當于流通股股東每10 股獲送2.46 股。考慮到方案實施后公司股價的不確定性,為保障股權分置改革后流通股股東的利益,非流通股股東擬向流通股股東為其獲得的流通權的對價安排為每10 股流通股送2.8股。

　　2、保薦機構對對價安排的分析意見

　　(1)根據上述分析,公司非流通股股東為取得所持股票流通權而支付的11,200,000股高于浙江陽光流通權總價值所對應的股數9,829,787股。因此,非流通股股東為使其持有的股份獲得流通權,而向流通股股東給予的對價安排是合理的。

　　(2)截至 2005年9 月23 日收盤前30個交易日公司股票二級市場的加權平均價格為11.71元/股,以其作為流通股股東的持股成本,按照上述方案,在非流通股股東支付每 10 股送2.8股之后,流通股股東的持股成本為9.15元(11.71/1.28),低于方案實施后公司股票理論價格9.4元/股。通過上述對價安排既解決非流通股股東所持股份獲取上市流通權的問題,也向流通股股東提供了通過取得對價股份獲得增值超額收益的可能,有利于保障流通股股東利益,并可以強化流通股股東與非流通股股東共同促進實現公司總價值最大化目標的統一利益機制,有利于公司的長遠發展和市場的穩定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　A、法定承諾

　　(1)全體取得流通權的非流通股股東承諾,其持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)對公司具有實際控制權的陳森潔及其關聯股東世紀陽光、杭州易安、浙江楨利共同承諾,所持有的股份作為一個整體合并計算,在第(1)項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份占浙江陽光股份總數的比例在十二個月內不超過5%,在二十四個月內不超過10%；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,每達到浙江陽光總股本的1%,自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　(3)陳月明承諾,在第(1)項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份占浙江陽光股份總數的比例在十二個月內不超過5%；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,每達到浙江陽光總股本的1%,自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　(4)陳森潔、陳月明、吳峰、吳國明承諾,作為公司的董事、監事或高級管理人員,其持有的本公司股份在限售期滿后,仍應按照有關規定予以鎖定,直至其離職六個月后方可出售。

　　B、額外承諾

　　截至浙江陽光董事會公告本股權分置改革說明書,原瀝東集體資產已被注銷企業法人資格,其持有的浙江陽光股權向瀝海集體資產劃轉的過戶登記手續尚未完成,為不影響浙江陽光本次股權分置改革進程,杭州易安承諾,如果相關股東會議通過浙江陽光股權分置改革方案,在股權分置改革實施日,其將代替瀝東集體資產向浙江陽光的流通股股東送出286,303股對價股份,實際應由瀝海集體資產所有的非流通股隨即取得流通權。

　　2、履約方式

　　在方案通過相關股東會議表決后,將承諾給予的對價股份由承諾人的股東帳戶劃入流通股股東帳戶；申請上海登記公司在限售期內鎖定相應的股份。

　　3、履約時間

　　世紀陽光、陳森潔、杭州易安、浙江楨利作為共同承諾人,其履約時間為董事會公告方案的次日起至股權分置改革方案正式實施后第三十六個月止；其余四家非流通股股東的履約時間為董事會公告方案的次日起至股權分置改革方案正式實施后第十二個月止；作為公司高管的陳森潔、陳月明、吳鋒、吳國明,其所持有的公司股份在上述限售期外,還應鎖定至其離職后六個月止。

　　4、履約能力分析

　　承諾人持有的浙江陽光的非流通股股份不存在質押、凍結等有權屬爭議的情形,不會影響對價安排的執行。根據浙江陽光股權分置改革方案,瀝東集體資產應承擔的對價股份為286,303股。杭州易安代替瀝東集體資產執行上述對價安排,加上其自身應承擔的對價股份808,081股,累計送出股份為1,094,384股。截至本說明書公告前,杭州易安持有浙江陽光非流通股6,000,000股,因此足以履行其承諾義務。

　　5、履約風險防范對策

　　承諾人保證在浙江陽光股權分置改革方案實施前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。公司的保薦機構將在上述承諾期內對承諾人履行承諾義務進行持續督導。

　　6、承諾事項的違約責任

　　承諾人保證如果不履行或者不完全履行承諾的,將賠償其他股東因此而遭受的損失,并依照有關法律法規承擔違約責任。保薦機構也將根據有關規定承擔保薦責任。

　　7、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革方案由公司非流通股股東陳森潔、陳月明、吳峰、吳國明、世紀陽光、杭州易安、浙江楨利共七位非流通股股東提出,上述七位非流通股股東共計持有浙江陽光非流通股股份81,034,200股,占目前總股本的65.80%, 占全部非流通股總數的97.44%,其各自持股情況如下表：

　　截至本公司股權分置改革說明書公告之日,上述七位非流通股股東持有的股份不存在權屬爭議,亦不存在任何權利限制,包括但不限于質押、凍結的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案

　　(一)非流通股股東股份有被司法凍結、劃扣導致無法執行對價安排的風險

　　股權分置改革過程中,非流通股股東股份有被司法凍結、劃扣的可能,將對本次改革產生不利影響。如果非流通股股東所持有的股份因被司法凍結、劃扣,以至于無法支付股份對價,且在本次股權分置改革方案實施前未能解決的,本公司將宣布本次股權分置改革失敗。

　　(二)無法獲得相關股東會議批準的風險

　　本方案獲得批準不僅需要參加股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,還需要參加股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,因此存在無法獲得相關股東會議表決通過的風險。

　　股權分置改革方案公布后,公司董事會將協助非流通股股東,通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式,與A股市場流通股股東進行充分溝通和協商,使改革方案獲得更為廣泛的股東基礎。改革方案如果未獲得相關股東會議表決通過,非流通股股東計劃在三個月后,按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(三)股價波動的風險

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新,它將改變公司的股權結構等一系列事項,因此改革蘊含一定的市場不確定性,公司股票價格存在較大幅度波動的風險。

　　為兼顧全體股東的即期利益與長遠利益,有利于公司的發展與市場的穩定,公司會督促非流通股股東履行其承諾,并及時履行信息披露義務。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其發表的專業意見結論

　　(一)公司聘請的保薦機構、律師事務所在公司董事會公告本說明書的前兩個交易日持有公司流通股股份情況以及在前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　1、擔任本次股權分置改革的律師事務所是上海錦天城律師事務所杭州分所,根據律師事務所聲明以及本公司核查,截至公司董事會公告本說明書的前兩個交易日未持有公司流通股股份、前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　　2、保薦機構持股及公告本說明書前六個月的買賣情況

　　擔任本次股權分置改革的保薦機構是東方證券股份有限公司,截至公司董事會公告本說明書之日,保薦機構還持有1,775,624股浙江陽光流通股股份,占浙江陽光總股本的1.44%。

　　在截至公司董事會公告本說明書之日前六個月,保薦機構買賣浙江陽光流通股股份情況如下：

　　保薦機構認為：“上述情形并不屬于證監發［2005］第86號《上市公司股權分置改革管理辦法》第四十二條所列‘不得成為該公司股權分置改革的保薦機構的情形’,也不屬于中國證監會令第18號《證券發行上市保薦制度暫行辦法》第三十五條所列‘可能影響公正履行保薦職責的情形’,因此上述持有及買賣浙江股份的情形不會影響本保薦機構在浙江陽光股權分置改革中公正履行保薦職責”。

　　(二)保薦意見結論

　　東方證券股份有限公司認為：“浙江陽光股權分置改革的程序和內容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、證券交易所和上海登記公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定,浙江陽光及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務,本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’原則,對價安排合理,公司非流通股股東具備履行承諾事項的能力。基于上述理由,本保薦機構同意推薦浙江陽光集團股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(三)法律意見結論

　　上海市錦天城律師事務所杭州分所認為：“浙江陽光本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會等相關法律、法規及規范性文件的規定,且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權分置改革事項在取得浙江陽光股東大會的批準以及上海證券交易所確認后實施。”

　　浙江陽光集團股份有限公司董事會

　　二零零五年九月二十三日