長江精工(600496)股權(quán)分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面要求和委托,編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東六安手扶拖拉機(jī)廠持有的本公司國家股的處置在本次相關(guān)股東會議召開前尚需得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意,存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。如果在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù),本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會議。

　　2、本公司非流通股股東六安手扶拖拉機(jī)廠持有本公司股份6,788,832股,依據(jù)2004年10月9日安徽省六安市中級人民法院［(2004)六執(zhí)字第50號］民事裁定書裁定,其中220,000股予以凍結(jié),該事項(xiàng)并不影響本次股權(quán)分置改革方案對價(jià)安排的執(zhí)行。截至本說明書出具之日,其它非流通股股份不存在任何權(quán)屬爭議,也不存在被質(zhì)押、凍結(jié)及任何其他被限制行使所有權(quán)的情形。

　　但由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間,其他非流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排的相關(guān)股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)的情況。精工建設(shè)集團(tuán)做出如下承諾：在股權(quán)分置改革期間,保證所持有的長江精工(資訊 行情 論壇)股份不會發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形；自承諾出具日至股權(quán)分置改革方案實(shí)施期間,若長江精工其他非流通股股東六安手扶拖拉機(jī)廠、河南省商城縣通用機(jī)械制造有限公司持有的長江精工股份發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形導(dǎo)致無法執(zhí)行長江精工股權(quán)分置改革相關(guān)對價(jià)安排,同意對該部分股東的執(zhí)行對價(jià)安排代為墊付。被代付對價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí),應(yīng)先征得代其執(zhí)行對價(jià)安排的非流通股股東的同意,并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、本公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　(1)股權(quán)分置改革是解決我國證券市場股權(quán)分置問題的創(chuàng)新探索,對于尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場而言,該事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的不確定性,在改革過程中公司股票二級市場價(jià)格可能出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)。

　　(2)本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)：

　　公司全體非流通股股東一致同意,在現(xiàn)有流通股股本的基礎(chǔ)上,向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股送2.3股的比例安排對價(jià),共計(jì)920萬股。改革方案實(shí)施后,非流通股股東所持有的原非流通股獲得上市流通的權(quán)利。

　　上述對價(jià)安排執(zhí)行完成后本公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　本方案實(shí)施后非流通股股東對于獲得流通權(quán)的非流通股股份的出售或轉(zhuǎn)讓分別做出如下承諾：

　　1、長江精工第一大非流通股股東浙江精工建設(shè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司承諾：

　　其持有的非流通股股份自本改革方案實(shí)施之日起,在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。 在前述禁售期滿后的12個(gè)月內(nèi),通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占長江精工股份總數(shù)不超過10%,且需同時(shí)滿足以下三個(gè)條件：

　　(1)2005年長江精工凈利潤比2004年增長100%；

　　(2)2006年長江精工凈利潤比2005年增長20%；

　　(3)長江精工股價(jià)高于9.18元(從2005年8月9日至2005年9月23日長江精工股票在二級市場的換手率達(dá)到101.80%,此期間股票平均價(jià)格為8.69元,自然除權(quán)后上浮30%為9.18元),在上述期間,當(dāng)長江精工派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí),價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　　2、長江精工第二大非流通股股東六安手扶拖拉機(jī)廠承諾：其持有的非流通股股份自本改革方案實(shí)施之日起,在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2005年 10月21日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2005年11月2日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005 年 10月31日-2005年11月2日

　　四、本次股權(quán)分置改革公司股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司將申請相關(guān)證券自董事會發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知9月26日起停牌,最晚于10月13日復(fù)牌,此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司將在10月12日(含10月12日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案,并申請公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在10月12日(含10月12日)之前公告協(xié)商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議,并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起至改革方案實(shí)施完畢之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0564-3631386 0564-3633648

　　傳真：0564-3631386

　　電子信箱：office＠jgsteel.com.cn

　　公司網(wǎng)站：http：//www.600496.com/

　　證券交易所網(wǎng)站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1. 對價(jià)安排的形式、數(shù)量和金額

　　公司全體非流通股股東一致同意,在現(xiàn)有流通股股本的基礎(chǔ)上,向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股送2.3股的比例安排對價(jià),共計(jì)920萬股。改革方案實(shí)施后,非流通股股東所持有的原非流通股獲得上市流通的權(quán)利。

　　2. 對價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過,則公司非流通股股東向?qū)嵤┕蓹?quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東安排對價(jià),流通股股東每10股獲付2.3股。

　　3、執(zhí)行對價(jià)安排情況表

　　4、限售股份上市流通時(shí)間表

　　注1：T 日為本次股權(quán)分置改革完成后的公司股票復(fù)牌日。

　　注2、長江精工第一大非流通股股東浙江精工建設(shè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司承諾：

　　其持有的非流通股股份自本改革方案實(shí)施之日起,在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前述禁售期滿后的12個(gè)月內(nèi),通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占長江精工股份總數(shù)不超過10%,且需同時(shí)滿足以下三個(gè)條件：

　　(1)2005年長江精工凈利潤比2004年增長100%；

　　(2)2006年長江精工凈利潤比2005年增長20%；

　　(3)長江精工股價(jià)高于9.18元(從2005年8月9日至2005年9月23日長江精工股票在二級市場的換手率達(dá)到101.80%,此期間股票平均價(jià)格為8.69元,自然除權(quán)后上浮30%為9.18元),在上述期間,當(dāng)長江精工派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí),價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　　注3、長江精工第二大非流通股股東六安手扶拖拉機(jī)廠承諾：其持有的非流通股股份自本改革方案實(shí)施之日起,在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　5、股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前后的股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下： 單位：股

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　1、測算思路

　　首先根據(jù)國際成熟市場上可比上市公司的市盈率倍數(shù),估算長江精工股票在全流通的市場環(huán)境中的合理市盈率水平,然后結(jié)合長江精工目前的盈利情況,確定公司股票在方案實(shí)施后的合理價(jià)格。在著重考慮對流通股股東利益進(jìn)行保護(hù),使流通股股東所持股票的市值不因本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而受到損失的前提下,最終確定非流通股股東向流通股股東送股的比例。

　　2、測算過程

　　(1)全流通環(huán)境中公司股票合理市盈率的確定

　　為確定公司股票在全流通情況下的合理價(jià)值,在日本、美國、澳大利亞等成熟證券市場中選取了17家與公司具有一定可比性的鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)上市公司作為參考樣本。在全流通市場環(huán)境中,可比上市公司過去十二個(gè)月的平均市盈率分布在8.8至56.9之間,全部可比上市公司市盈率的平均值為31.03倍。參考上述可比上市公司的市盈率水平,綜合考慮長江精工的市場地位、技術(shù)水平、勞動(dòng)力成本、業(yè)務(wù)規(guī)模等因素,同時(shí)考慮我國證券市場的發(fā)展現(xiàn)狀以及不同資本市場間的市盈率差異,預(yù)計(jì)本次股權(quán)分置改革實(shí)施后長江精工股票的合理市盈率水平應(yīng)至少處于16.50倍左右。

　　(2)股權(quán)分置改革實(shí)施后公司股票合理市場價(jià)格

　　根據(jù)2005年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告,長江精工2005年1-6月凈利潤為25,532,692.79元,每股收益為0.23元。從動(dòng)態(tài)市盈率角度判斷,股權(quán)分置改革方案實(shí)施后,公司股票的合理市場價(jià)格應(yīng)該在0.23×2×16.5＝7.59元左右。

　　(3)股權(quán)分置改革實(shí)施前流通股股東的平均持股成本

　　以2005年9月23日為計(jì)算基準(zhǔn)日,從2005年8月9日至2005年9月23日公司股票在二級市場的換手率達(dá)到101.80%。本次測算以在此期間公司股票的二級市場加權(quán)平均價(jià)格8.69元作為股權(quán)分置改革實(shí)施前流通股股東的平均持股成本。

　　(4)流通股股東合理獲付比例的確定

　　為了對流通股股東利益進(jìn)行保護(hù),使流通股股東所持股票的市值不因本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而受到損失,每10股流通股應(yīng)獲付：

　　10×(8.69-7.59)/7.59＝1.45股

　　3、結(jié)論

　　根據(jù)以上分析,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為,長江精工非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)而向流通股股東安排每10股送股2.3 股,共計(jì)920萬股,高于經(jīng)合理測算出的流通權(quán)對價(jià)每10股獲付1.45股(總計(jì)580萬股),因此,上述股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則,在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上,平衡了流通股股東和非流通股股東的利益,非流通股股東對價(jià)安排合理,有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

　　(一)非流通股股東的承諾事項(xiàng)、履約方式、履約時(shí)間

　　1、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

　　(1)長江精工第一大非流通股股東浙江精工建設(shè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司承諾：

　　其持有的非流通股股份自本改革方案實(shí)施之日起,在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前述禁售期滿后的12個(gè)月內(nèi),通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占長江精工股份總數(shù)不超過10%,且需同時(shí)滿足以下三種條件：①2005年長江精工凈利潤比2004年增長100%；

　　②2006年長江精工凈利潤比2005年增長20%；

　　③長江精工股價(jià)高于9.18元(從2005年8月9日至2005年9月23日長江精工股票在二級市場的換手率達(dá)到101.80%,此期間股票平均價(jià)格為8.69元,自然除權(quán)后上浮30%為9.18元),在上述期間,當(dāng)長江精工派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí),價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

　　(2)長江精工第二大非流通股股東六安手扶拖拉機(jī)廠承諾： 其持有的非流通股股份自本改革方案實(shí)施之日起,在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、履約方式、履約時(shí)間

　　(1)履約方式：本公司非流通股股東為履行其上述承諾義務(wù)做出如下保證：

　　分別做出承諾的本公司非流通股股東(以下簡稱“相關(guān)承諾人”)同意交易所和登記結(jié)算公司在上述限售期內(nèi)對相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定,從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務(wù)提供保證。

　　(2)履約時(shí)間：相關(guān)承諾人的履約時(shí)間自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起,自“承諾事項(xiàng)”中所列明的各相關(guān)承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　3、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對策

　　(1)履約能力分析：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述限售期內(nèi)對相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定,相關(guān)承諾人在其相對應(yīng)的限售期內(nèi)將無法通過交易所掛牌出售該部分股份,上述措施從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務(wù)提供了保證,因此相關(guān)承諾人有能力履行上述承諾。

　　(2)履約風(fēng)險(xiǎn)防范對策：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述限售期內(nèi)對相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定,相關(guān)承諾人違反上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)已得到合理規(guī)避。

　　4、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排

　　由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定,故承諾事項(xiàng)不涉及履約擔(dān)保安排。

　　5、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　相關(guān)承諾人違反本承諾函規(guī)定的承諾義務(wù)的,將依照有關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　6、承諾人聲明：“本公司將忠實(shí)履行承諾,承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任,本公司將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本次長江精工股權(quán)分置改革動(dòng)議由長江精工全體非流通股股股東提出。

　　1、非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例

　　2、非流通股股東有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日,提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的本公司非流通股股東六安手扶拖拉機(jī)廠持有本公司股份6,788,832股,依據(jù)安徽省六安市中級人民法院［(2004)六執(zhí)第50號］民事裁定書裁定,其中220,000股予以凍結(jié),該事項(xiàng)并不影響本次股權(quán)分置改革方案對價(jià)安排的執(zhí)行。其它非流通股股份不存在任何權(quán)屬爭議,也不存在被質(zhì)押、凍結(jié)及任何其他被限制行使所有權(quán)的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　在股權(quán)分置改革過程中,非流通股股東股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能,將對本次改革產(chǎn)生不利影響。

　　處理方案：針對上述風(fēng)險(xiǎn),精工建設(shè)集團(tuán)做出如下承諾：

　　“自本承諾出具日至股權(quán)分置改革方案實(shí)施期間,本公司保證所持有的長江精工股份不會發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形；自本承諾出具日至股權(quán)分置改革方案實(shí)施期間,若長江精工其他非流通股股東六安手扶拖拉機(jī)廠、河南省商城縣通用機(jī)械制造有限公司持有的長江精工股份發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形導(dǎo)致無法執(zhí)行長江精工股權(quán)分置改革相關(guān)對價(jià)安排,本公司同意對該部分股東的執(zhí)行對價(jià)安排代為墊付。” 被代付對價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí),應(yīng)先征得代其執(zhí)行對價(jià)安排的非流通股股東的同意,并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)無法得到相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。由于公司股東對公司股權(quán)分置改革的認(rèn)識可能存在分歧,本方案能否順利通過公司相關(guān)股東會議批準(zhǔn)存在較大的不確定性。

　　處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東,通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式,與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商,同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱,廣泛征求流通股股東的意見,使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。若公司本次股權(quán)分置改革方案未能通過,則公司非流通股股東將重新進(jìn)行協(xié)商,以確定是否需要在三個(gè)月后再次委托公司董事會就股權(quán)分置改革事項(xiàng)召集相關(guān)股東會議。

　　(三)六安手扶拖拉機(jī)廠持有的本公司國家股的處置無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股股東六安手扶拖拉機(jī)廠持有的本公司國家股的處置在本次相關(guān)股東會議召開前尚需得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意,存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　處理方案：六拖廠及本公司將盡快履行全部所需的報(bào)批程序,力爭在本次相關(guān)股東會議進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票前取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于同意本公司進(jìn)行股權(quán)分置改革的批準(zhǔn)并公告；如果在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù),本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會議。

　　(四)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式探索,在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場,該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場不確定風(fēng)險(xiǎn)；二級市場股票價(jià)格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、國家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響,公司存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　處理方案：本公司非流通股股東為保持資本市場穩(wěn)定,增強(qiáng)股東持股信心,穩(wěn)定市場關(guān)于未來公司股票供應(yīng)量的預(yù)期,在有關(guān)規(guī)定對其所持股份要求的限售期的基礎(chǔ)上,承諾進(jìn)一步延長限售期,并作出分步上市的安排,以減少對公司股票價(jià)格的影響。公司非流通股的上市進(jìn)程將向交易所申請進(jìn)行監(jiān)督；該等措施將進(jìn)一步減少對公司股票價(jià)格的影響,有利于維護(hù)資本市場的穩(wěn)定。公司在本說明書中提請投資者關(guān)注股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　保薦機(jī)構(gòu)名稱：國信證券有限責(zé)任公司

　　注冊地址：深圳市紅嶺中路1012 號國信證券大廈16～26 層

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：國磊峰

　　項(xiàng)目主辦人：王英娜

　　聯(lián)系地址：上海市浦東銀城東路139號華能聯(lián)合大廈15樓

　　郵編：200120

　　聯(lián)系電話：021-68865815 021-68865306

　　傳真：021-68865179

　　律師事務(wù)所：安徽天禾律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師： 喻榮虎

　　聯(lián)系地址： 安徽省合肥市淮河路298號通達(dá)大廈6-8樓

　　郵政編碼： 230001

　　電話：0551-2620429

　　傳真：0551-2620450

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)國信證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見,其結(jié)論如下：

　　“本保薦機(jī)構(gòu)在認(rèn)真審閱了長江精工提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認(rèn)為：長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠實(shí)、信用、自愿”原則,對價(jià)安排合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對價(jià)安排和履行承諾事項(xiàng)的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù),股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。”

　　(三)律師意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請的安徽天禾律師事務(wù)所出具了律師意見,其結(jié)論如下：

　　“鑒于對長江精工所進(jìn)行的事實(shí)與法律方面的審查,本所律師認(rèn)為,長江精工本次股權(quán)分置改革方案未有違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強(qiáng)制性的情形,在程序上和實(shí)體上均已符合《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》的要求和精神。長江精工本次股權(quán)分置改革方案在獲得有權(quán)的政府部門批準(zhǔn)、長江精工相關(guān)股東會議批準(zhǔn)后可以依照《管理辦法》和《操作指引》的規(guī)定實(shí)施。”

　　長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司董事會

　　二00五年九月二十三日