瑞貝卡(600439)股權分置改革說明書(摘要)

　　河南瑞貝卡(資訊 行情 論壇)發制品股份有限公司

　　二00五年九月二十三日

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托,編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀股權分置改革說明書全文

。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　2、在股權分置改革過程中,非流通股股東送給流通股股東的股份存在被質押、凍結和扣劃的可能,對本次改革形成不利影響。

　　3、股權分置改革是資本市場一項重大制度性變革,在方案實施過程中存在較大不確定性,可能引起公司股票二級市場價格波動,公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東,擬以其持有的部分股份作為對價,支付給流通股股東,以換取公司的非流通股份上市流通權。根據股權分置改革方案,流通股股東每持有10股將獲得3股股份的對價,本方案支付的對價總額為10,296,000股股票。

　　二、改革方案的追加對價安排： 無

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾

　　(1) 全體非流通股股東承諾,其持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起,十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2) 持有瑞貝卡5%以上的非流通股股東許昌市魏都利達發制品廠承諾,在第(1)條承諾期滿后,其通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占瑞貝卡的股份總數比例在十二個月內不超過5%,在二十四個月內不超過10%。

　　(3) 持有瑞貝卡5%以上的非流通股股東發制品總廠、利達廠承諾,在承諾期滿后,通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量,達到瑞貝卡股份總數百分之一的,自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告,但公告期間無需停止出售股份。

　　2、額外承諾

　　本公司控股股東發制品總廠承諾所持有的瑞貝卡發制品股份有限公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或者轉讓；在股權分置改革期間,若其他非流通股東所持股份出現質押、凍結和扣劃等情況致使無法向流通股東執行對價安排,發制品總廠將代為向流通股東支付相應股份。

　　3、公司做出承諾的非流通股東均做出如下聲明：“本承諾人忠實履行承諾,承擔相應法律責任。在未完全履行承諾之前,除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年10月21日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年10月28日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年10月26日至2005年10月28日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自9月26日起停牌,最晚于10月13日復牌,此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在10月12日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在10月12日之前公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0374-5136699

　　傳真：0374-5136567

　　電子信箱：luxy＠chinarebecca.com

　　公司網站：www.chinarebecca.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　除非另有說明,以下簡稱在本改革說明書中的含義如下：

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　公司非流通股股東一致同意以其持有的部分股份作為對價,支付給公司流通股股東,以換取其持有的非流通股份的流通權,即：方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的3股股份。以2005 年6月30日公司股本結構為基礎,由非流通股股東向流通股股東支付對價,本方案支付的對價總額為10,296,000股股票。對價支付完成后,公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　非流通股東向流通股東支付的股份,由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東持股數,按每10 股獲付3 股的比例自動記入流通股東帳戶。流通股股東在取得對價時均按各獨立的股票帳戶為核算單位,對價支付中股份的支付精確到1 股,不足1股的零股部分按照登記公司有關辦法執行。

　　3、追加對價安排的方案：無。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：控股股東許昌縣發制品總廠額外承諾：自瑞貝卡股份有限公司股權分置方案實施之日起,持有的瑞貝卡發制品股份有限公司非流通股股份,在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　本次股權分置方案實施后,現有非流通股股東所持有的股份自方案實施日起,獲得流通權,其性質變為流通股,根據現有規定及非流通股股東做出的承諾：(1)發制品總廠承諾其持有的67,267,200萬股自取得流通權后的三十六個月內不上市流通；(2)利達廠承諾其所持有的8,408,400萬股股份自獲得上市流通權之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓,在前述承諾期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%(即6,435,000萬股),在二十四個月內不超過10%；(3)新和公司、盛隆公司和自然人鄭桂花共計持有的8,408,400萬股在獲得流通權后的十二個月內不上市交易或轉讓。其中,鄭桂花女士擔任公司總經理,其持股在前項規定期限屆滿后,還將根據交易所有關規定執行。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　注：以上表格系基于公司總股本在此期間不發生變動的假設下所編制的,未來如公司股本發生變化,則將進行相應的調整。

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　根據非流通股東之間的協議,本公司全體非流通股東一致同意參加本次股權分置改革。不存在反對或者未明確表示同意的非流通股東情況。

　　8、其他需要說明的事項：無。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價測算依據

　　本次股改支付對價主要參考成熟市場的市盈率水平和公司基本面情況來確定方案實施后公司的股票價格。

　　瑞貝卡近3年主營業務收入、主營業務利潤、凈利潤一直保持穩定增長,2002年、2003年、2004年主營業務收入分別比上年同期增長21.14%、31.61%、50.19%；主營業務利潤分別比上年同期增長26.65%、52.54%、34.27%；凈利潤分別比上年同期增長31.69%、38.26%、43.98%。2005年中期凈利潤為3768.73萬元,比2004年同期增長37.28%以上。假定2005年全年凈利潤較2004年度增長20%,則為8159萬元。截止目前,公司總股本為12,870萬股。據此計算,方案實施后2005 年公司每股收益可達0.634 元。

　　考慮到瑞貝卡總股本較小以及具備較好成長性的特點,保薦機構認為可以給予14倍市盈率的估值水平,則方案實施后公司股票價格預計在8.88 元左右。

　　2、流通股股東權益保護情況

　　假設：R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；流通股股東的持股成本為P；股權分置改革方案實施后股價為Q。

　　為保護流通股股東利益不受損害,則R 應至少滿足下式要求：P ＝Q ×(1＋R)

　　截至2005年9月23日,按算術平均計算,前20個交易日收盤均價為11.45元,以此計算,則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0.289 。按算術平均計算,前30個交易日收盤均價為11.253元,以此計算,則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0.267。按2005年9月23日收盤價11.35元計算,則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0.278。

　　經公司及其非流通股東和保薦機構中原證券股份有限公司協商,公司為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R 確定為0.30,即流通股股東每持有10 股流通股將獲得3 股股份的對價。

　　3、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次改革的保薦機構中原證券股份有限公司認為：考慮到瑞貝卡的盈利狀況、目前市價和行業發展前景等因素,瑞貝卡非流通股股東為使其所持的非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的,該對價安排綜合考慮了包括非流通股股東和流通股股東的全體股東利益,使公司股權結構更加科學,公司治理結構更加健全,有利于公司的發展和市場的穩定,該對價水平能夠較好地保護流通股股東的權益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、公司控股股東承諾

　　公司控股股東許昌縣發制品總廠承諾：自瑞貝卡股份有限公司股權分置方案實施之日起,持有的瑞貝卡發制品股份有限公司非流通股股份,在三十六個月內不上市交易或者轉讓。在前項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,達到該公司股份總數百分之一時,自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告；在股權分置改革期間,若其他非流通股東所持股份出現質押、凍結和扣劃等情況致使無法向流通股東執行對價安排,發制品總廠將代為向流通股東支付相應股份。

　　2、公司其他非流通股東承諾

　　利達廠承諾：自公司股權分置方案實施之日起,持有的瑞貝卡發制品股份有限公司非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,達到該公司股份總數百分之一時,自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　新和公司、盛隆公司、鄭桂花女士承諾：自公司股權分置方案實施之日起,持有的瑞貝卡發制品股份有限公司非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓。鄭桂花女士持股在前項規定期限屆滿后,還將根據交易所有關規定執行。

　　為保證非流通股東履行其上述承諾義務,公司督促非流通股東將所持有的非流通股股份,在登記公司辦理相關股份的鎖定手續,直至上述承諾期限屆滿。

　　3、承諾事項的實現方式

　　公司非流通股東以上承諾均可通過交易所、登記公司的技術手段得以保證履行,或得以阻斷違反該承諾性質事項的履行。同時,保薦機構將履行持續督導責任,對公司非流通股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　4、承諾事項的擔保

　　本公司全體非流通股東對各項承諾具備完全的履約能力,不需要進行擔保。

　　5、承諾事項的違約責任

　　非流通股東的承諾中的條款具有法律效力。非流通股東如有違反,流通股東可依法要求其履行,造成損失的,可依法要求賠償。

　　6、公司全體非流通股東作為承諾人均做出如下聲明：本承諾人忠實履行承諾,承擔相應法律責任。在未完全履行承諾之前,除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　1、本次股權分置改革動議由許昌縣發制品總廠、許昌市魏都利達發制品廠、許昌縣新和工藝品有限責任公司、許昌縣盛隆工藝有限責任公司、鄭桂花5家非流通股東提出,上述5家股東共持有公司發起人股9,438.00萬股,占全體非流通股股份的100%,超過公司非流通股份總數的三分之二,符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、提出改革動議的非流通股東所持有公司股份情況如下：

　　3、全體非流通股東出具的承諾函聲明“持有的該公司非流通股股份不存在被質押、凍結及其他有爭議的情形”,截至本改革說明書公告前一日,全體非流通股東持有本公司的股票沒有被質押、凍結及其他權屬爭議導致本次股權分置改革無法進行的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：如果本改革方案未獲得相關股東會議表決通過,非流通股東可以在三個月后,按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(二)在股權分置改革過程中,非流通股股東送給流通股股東的股份存在被質押、凍結和扣劃的可能,對本次改革形成不利影響。

　　處理方案：公司控股股東發制品總廠承諾,在股權分置改革期間,若其他非流通股東所持股份出現質押、凍結和扣劃等情況致使無法向流通股東執行對價安排,發制品總廠將代為向流通股東支付相應股份。

　　(三)股權分置改革是資本市場一項重大制度性變革,在方案實施過程中存在較大不確定性,可能引起公司股票二級市場價格波動,可能會對瑞貝卡流通股股東的利益造成影響。

　　處理方案：公司將按照《公司法》、《證券法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等法規的要求,規范公司行為,及時、準確、公開披露本次股權分置改革方案實施的重要信息,加強與公眾投資者的溝通,樹立良好的公司形象。同時積極采取措施,保持公司利潤穩定增長,盡可能降低投資者的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構：中原證券股份有限公司

　　法定代表人：張建剛

　　注冊地址：許昌市南關大街38號

　　聯系地址：上海浦東世紀大道1600號18層中原證券投資銀行總部

　　項目負責人：蒲小川

　　保薦代表人：趙麗峰

　　項目聯系人：李福善、高鵬、胡海平、劉棟

　　電 話：021-50585856

　　傳 真：021-50587770

　　律師事務所：江蘇泰和律師事務所

　　負 責 人：馬群

　　辦公地址：南京市中山東路147號大行宮大廈

　　經辦律師：馬群、閻登洪

　　電 話：025-84503333

　　傳 真：025-84505533

　　(二)保薦意見結論

　　作為公司本次股權分置改革的保薦機構,中原證券就本次股權分置改革發表的《保薦意見書》認為：河南瑞貝卡發制品股份有限公司此次股權分置改革必將促進公司形成多層次的外部監督和約束機制,公司的治理結構將得到較大改善,對于流通股東權益有更強的保護。本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則,支付對價基本合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務,股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關規定。

　　(三)律師意見結論

　　作為公司本次股權分置改革的法律顧問,江蘇泰和律師事務所出具的《法律意見書》結論如下：經核查,本所律師認為,瑞貝卡本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定,且在目前階段已履行了必要的法律程序,股權分置改革方案的生效和實施仍需獲得瑞貝卡股權分置改革相關股東會議表決批準。

　　河南瑞貝卡發制品股份有限公司董事會

　　二00五年九月二十三日

　　股票代碼：600439 股票簡稱：瑞貝卡 編號：臨2005-018

　　河南瑞貝卡發制品股份有限公司

　　股權分置改革網上路演公告

　　河南瑞貝卡發制品股份有限公司作為已被批準實施股權分置改革的上市公司之一,為了與流通股股東進行充分溝通和協商,廣泛征求流通股股東的意見,本公司將舉行網上路演,具體如下：

　　1、路演時間：2005年9月29日(星期四)：下午14：00-16：00

　　2、路演網站：中國證券網(http：//www.cnstock.com)

　　3、網上路演參加人員：河南瑞貝卡發制品股份有限公司董事長、總經理、董事會秘書、財務負責人及保薦機構中原證券股份有限公司相關人員。

　　歡迎流通股股東踴躍參加。

　　敬請投資者關注：本公司本次股改公告刊登于2005年9月26日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上。

　　特此公告

　　河南瑞貝卡發制品股份有限公司董事會

　　2005年9月26日