華泰股份(600308)股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：國聯證券有限責任公司 聯合證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托,編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀股權分置改革說明書全文

。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　重要內容提示

　　1、改革方案要點

　　公司唯一的非流通股股東華泰集團為本次股權分置改革安排的對價股份共計3608.28萬股,以換取華泰集團所持非流通股股份的上市流通權；流通股股東每持有10股公司流通股可獲付2股公司股份。

　　2、追加對價安排

　　若公司2005年、2006年、2007年凈利潤分別低于32518萬元、37937萬元、43357萬元,或者2005年度、2006年度、2007年度財務報告被出具非標準審計報告時,則在當年年度報告公布后10個交易日內華泰集團將委托中國證券登記結算公司上海分公司將其按照本方案完成股權分置改革后所持有公司股份的5%(即4,188,078股)按比例無償過戶給年度報告公布日(如遇法定節假日,則為后一交易日)收盤后登記在冊的公司流通股股東,華泰集團用于追加對價安排的股份數三年累計為12,564,234股。自本次股權分置改革方案實施之日起,用于追加對價安排的股份總數12,564,234股將由中國證券登記結算公司上海分公司臨時保管。

　　3、非流通股股東的承諾事項

　　就本次股權分置改革,華泰集團特別承諾：

　　⑴ 華泰集團所持有的股份自股權分置改革方案實施之日起36個月內不上市交易或者轉讓。

　　⑵ 前述承諾期滿后通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份,在12個月內不超過公司總股本的5%,24個月內不超過10%,且必須在公司股票價格不低于13.8元的情況下方可出售。

　　⑶ 在本次股權分置改革方案獲得相關股東會議批準實施后兩個月內,若公司股票收盤價低于8.6元,則自次一交易日起,華泰集團將通過證券交易所集中競價的方式增持公司股份,直至增持數量達到1000萬股,或公司股票價格不低于8.6元,并承諾在增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持的股份。

　　⑷ 若本次股權分置改革方案獲準實施,則華泰集團將在公司2005年、2006年、2007年年度股東大會提出現金分紅議案并投贊成票,保證每年現金分紅不低于當年實現可分配利潤的30%。

　　4、本次改革相關股東會議的日程安排

　　⑴ 本次相關股東會議的股權登記日： 2005年10月21日

　　⑵ 本次相關股東會議現場會議召開日：2005年11月2 日下午13：30

　　⑶ 本次相關股東會議網絡投票時間： 2005年10月31日-11月2日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00(國家法定節假日除外)

　　5、本次改革相關證券停復牌安排

　　⑴ 本公司董事會將申請公司股票自9月26日起停牌,最晚于10月13日復牌,此段時期為股東溝通時期。

　　⑵ 本公司董事會將在10月12日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　⑶ 如果本公司董事會未能在10月12日之前(含本日)公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　⑷ 本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　6、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0546-6871957；0546-7726366；

　　0546-6888721-8848；0546-6888721-8799

　　傳真： 0546-6871957

　　電子信箱：htgf＠huatai.com

　　公司網站： http：//www.huatai.com

　　證券交易所網站： http：//www.sse.com.cn

　　釋義

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式：華泰集團為使其持有的公司非流通股獲得流通權,同意以其持有的公司股份安排對流通股股東的對價,即非流通股股東向流通股股東送股。

　　2、對價數量：華泰集團安排的對價股份總數為3608.28萬股,流通股股東每10股可獲付2股公司股份。

　　3、對價執行方式：本次股權分置改革方案獲得相關股東會議批準后,公司將發布《股權分置改革方案實施公告》,華泰集團向方案實施股權登記日收盤后在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東執行對價安排。執行對價安排時產生的零股按照中國證券登記結算公司上海分公司股份對價支付原則進行處理。

　　4、追加對價安排：若公司2005年、2006年、2007年凈利潤分別低于32518萬元、37937萬元、43357萬元,或者2005年度、2006年度、2007年度財務報告被出具非標準審計報告時,則在當年年度報告公布后10個交易日內華泰集團將委托中國證券登記結算公司上海分公司將其按照本方案完成股權分置改革后所持有公司股份的5%(即4,188,078股)按比例無償過戶給年度報告公布日(如遇法定節假日,則為后一交易日)收盤后登記在冊的公司流通股股東,華泰集團用于追加對價安排的股份數三年累計為12,564,234股。自本次股權分置改革方案實施之日起,用于追加對價安排的股份總數12,564,234股將由中國證券登記結算公司上海分公司臨時保管。

　　5、對價安排執行情況表

　　6、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　7、改革方案實施后股份結構變動表

　　說明：以上數據是假設公司股本總數在上述全部期間不發生變動而編制的,如果公司股本總數發生變化,則將進行相應的調整。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司聘請國聯證券有限責任公司、聯合證券有限責任公司為本次股權分置改革的保薦機構,保薦機構認為：本次股權分置改革的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東安排對價,因此安排對價的金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定。

　　本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少,特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　根據公司2005年半年度報告,公司現有非流通股11,984.44萬股,流通股18,041.40萬股,每股凈資產為7.58元(年度利潤分配后的調整數為7.38元),截止2005年9月22日前120個交易日的公司股票平均收盤價為10.12元(換手率達到100%),以上述數據為基準,計算對價比例過程如下：

　　(1)股權分置改革前公司市值總額等于改革后市值總額

　　即：非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×每股市價＝總股數×實施后理論市場價格P

　　11,984.44×7.38＋18,041.4×10.12＝30,025.84×實施后理論市場價格P

　　實施后理論市場價格P＝9.03元

　　(2)流通權價值即對價的計算：

　　即：流通權的價值V＝非流通股流通后的價值-非流通股的價值

　　＝非流通股股數×(實施后理論市場價格-每股凈資產)

　　＝11,984.44萬股×(9.03-7.38)＝19,774.33萬元

　　(3)流通權價值折算成股份數量：

　　即：對價股份總量＝流通權價值V/實施后理論市場價格P

　　＝19,774.33萬元/9.03元＝2,189.85萬股

　　每10股對價股數＝對價股份數量/流通股數×10

　　＝2,189.85萬股/18,041.4萬股×10＝1.21股

　　股權分置改革方案實施具有一定的市場不確定性,存在股票價格波動的風險。在方案實施后,股票價格的波動可能會影響流通股股東的收益。在綜合考慮各種因素的基礎上,為了更充分保護流通股股東的利益,公司唯一非流通股股東華泰集團經認真研究并報請實際控制人廣饒縣大王鎮人民政府同意,確定本次股權分置改革方案為：以公司現有總股本為基礎,方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股公司流通股將獲付2股股份。

　　保薦機構分析認為：華泰集團最終確定的對價比例在理論測算的基礎上提高了65.29%,同時,還對其所持股份獲得流通權后承諾了比法定要求更長的鎖定期,且對減持價格作了較高的限制。另外,華泰集團還在增持計劃以及今后三年的利潤增長/追加對價、現金分紅等方面做了一系列承諾,此舉有利于形成穩定的價格預期,避免股權分置改革完成后公司股票價格非理性波動,有利于保護流通股股東利益,符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的政策精神,也充分體現了華泰集團進行本次股權分置改革的誠意和對公司發展的信心。本次股權分置改革方案的對價全部由華泰集團支付,公司的資產、負債、所有者權益、總股本、凈利潤等財務指標均不會發生變化,公司持續發展不會因本次股權分置改革受到任何不利影響,方案實施后,社會公眾股比例將由60.09%上升到72.1%,權益比重進一步增加,可在今后公司紅利分配時享有更多的份額。綜上所述,非流通股股東安排的對價是合理的。

　　二、非流通股股東承諾事項及為履行承諾義務提供的保證安排

　　(一)非流通股股東承諾事項

　　就本次股權分置改革后的股份限售、維護股價穩定等有關方面,公司唯一非流通股股東華泰集團特別承諾：

　　1、華泰集團所持有的股份自股權分置改革方案實施之日起36個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、前述承諾期滿后通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份,在12個月內不超過公司總股本的5%,24個月內不超過10%,且必須在公司股票價格不低于13.8元的情況下方可出售。

　　3、在本次股權分置改革方案獲得相關股東會議批準實施后兩個月內,若公司股票收盤價低于8.6元,則自次一交易日起,華泰集團將通過證券交易所集中競價的方式增持公司股份,直至增持數量達到1000萬股,或公司股票價格不低于8.6元,并承諾在增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持的股份。

　　4、若本次股權分置改革方案獲準實施,則華泰集團將在公司2005年、2006年、2007年年度股東大會提出現金分紅議案并投贊成票,保證每年現金分紅不低于當年實現可分配利潤的30%。

　　在公司股權分置改革方案實施后,當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時,前述承諾中設定的價格應按下述公式進行相應的調整：

　　派息：P1＝P-D

　　送股或轉增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或轉增股本并同時派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　P為設定的價格,P1為調整后的價格,D為每股派息,N為送轉率。

　　(二)履約能力分析和履約擔保安排

　　1、關于股份鎖定以及期滿后出售比例、出售價格的承諾：華泰集團已出具書面承諾,確定在股權分置改革事項公告后及時委托公司到證券登記結算公司對本次對價安排的股份辦理臨時保管,并在方案通過相關股東會議表決后委托證券登記結算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定。

　　2、關于增持計劃：華泰集團已出具書面承諾,履行增持計劃最大資金需要量為8600萬元,華泰集團目前的資產和財務狀況完全能夠滿足該等資金需求。在相關股東會議通過股權分置改革方案后至公司股票復牌前,華泰集團將在保薦機構國聯證券下屬的營業部開立股票資金帳戶,存入8600萬元,由保薦機構負責監督以確保履行增持計劃。

　　(三)違約責任

　　如果華泰集團違反前述承諾的禁售和限售條件而出售本公司所持有的股票,則華泰集團以出售股票價值30%的金額向公司承擔賠償責任。

　　華泰集團如有違反承諾并造成流通股股東損失的,流通股股東可依法要求華泰集團履行承諾,造成損失的,可依法要求賠償。

　　(四)承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　華泰集團為公司唯一非流通股股東,也是提出進行本次股權分置改革動議的非流通股股東。截至本次股權分置改革方案實施前,華泰集團持有本公司股份119,844,361股,占公司總股本的39.91%。該等股份無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意下列風險：

　　(一)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性,股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為避免股權分置改革方案實施后,股價波動過大,華泰集團做出了在一定條件下增持股份的承諾,并對原持有的非流通股股份的分步上市流通和出售價格做出了承諾。具體內容詳見“股權分置改革方案”部分。

　　(二)不能獲得相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案需參加公司相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　如本次股權分置改革方案未獲公司相關股東會議表決通過,華泰集團將在公司公告相關股東會議表決結果之日的三個月后選擇適當時機,再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議審議股權分置改革方案。

　　(三)華泰集團持有的股權被質押、凍結的風險

　　截至目前,本公司唯一非流通股股東華泰集團安排對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形,但由于距方案實施日尚有一段時間,上述非流通股股東安排對價的股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　華泰集團已出具書面承諾,確定在股權分置改革事項公告后及時委托公司到證券登記結算公司對本次對價安排的股份辦理臨時保管,以保證股權分置改革的順利實施。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　為公司本次股權分置改革提供專業服務的保薦機構是國聯證券有限責任公司和聯合證券有限責任公司,律師事務所為北京市賽德天勤律師事務所。

　　(一)保薦意見結論

　　保薦機構國聯證券有限責任公司、聯合證券有限責任公司出具的《關于山東華泰紙業股份有限公司股權分置改革之保薦意見》認為：華泰股份本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用”以及自愿原則,對價安排合理；華泰集團的承諾條款符合有關法規的政策精神且具有可行性,有利于避免公司股票價格非理性波動,保護流通股股東的利益；公司及非流通股股東已就本次股權分置改革履行了必要的法律程序；股權分置改革的程序和內容符合相關法律、法規以及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。基于上述理由,本保薦機構同意推薦華泰股份進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　北京市賽德天勤律師事務所出具的《關于山東華泰紙業股份有限公司股權分置改革的法律意見書》認為：華泰股份本次股權分置改革的主體資格和具體內容不存在違反《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規、部門規章及規范性文件規定的情形；截至本法律意見書出具之日,華泰股份已就本次股權分置改革履行了必要的法律程序；惟華泰股份本次股權分置改革方案尚待提交華泰股份相關股東會議審議；本次股權分置改革導致的華泰股份之股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所的確認。

　　六、本次改革的相關當事人

　　1、山東華泰紙業股份有限公司

　　公司法定代表人：李建華

　　公司注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮

　　聯系人：許華村

　　電話：0546-6871 957

　　傳真：0546-6871 957

　　2、保薦機構： 國聯證券有限責任公司

　　公司法定代表人：范炎

　　公司注冊地址：無錫市縣前東街8號國聯大廈

　　辦公地址：上海市九江路619號中福大廈23層B-016

　　保薦代表人：江紅安

　　項目主辦人：亓華峰

　　其他聯系人：葛娟娟 宋卓

　　電話：021-63610707

　　傳真：021-63520483

　　3、保薦機構：聯合證券有限責任公司

　　公司法定代表人：馬國強

　　公司地址：深圳市深南東路5047號發展銀行大廈

　　保薦代表人：張春旭

　　4、公司律師：北京市賽德天勤律師事務所

　　辦公地址：北京市海淀區北太平莊路18號城建大廈A座11層

　　負責人：李宏

　　經辦律師：徐壽春 徐猛

　　電話：010-8225 5605

　　傳真：010-8225 5600

　　山東華泰紙業股份有限公司董事會

　　二00五年九月二十五日