上海建工(600170)股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：海通證券股份有限公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托,編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀股權分置改革說明書全

文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商,解決相互之間的利益平衡。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股,本次股權分置改革方案中,對該部分股份處分尚需國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司流通股股東需特別注意,若股東不能參加相關股東會議進行表決,則有效的相關股東會議決議對全體股東有效,并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、執(zhí)行對價安排

　　公司唯一非流通股股東上海建工(資訊 行情 論壇)(集團)總公司,向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付3.4股股份,作為非流通股獲得流通權的對價。以上股份支付完畢后,非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。

　　二、非流通股股東的附加承諾

　　(1)上海建工(集團)總公司所持有的股份自獲得上市流通權之日起,二十四個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。在前項承諾期期滿后的十二個月內,通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占上海建工股份總數的比例不超過百分之五。

　　(2)上海建工(集團)總公司至少在所持有股份獲得上市流通權之日起的四年內保持對上海建工的絕對控股(持股比例保持在51%以上)。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年10月21日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年10月31日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年10月27日至2005年10月31日(期內交易日)

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請自9月26日起停牌,最晚于10月13日復牌,此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在10月13日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在10月13日之前公告協(xié)商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　電話：(021)68872178, (021)68870170

　　傳真：(021)68870170

　　電子信箱：sc＠china-scg.com

　　公司網站：www.shconstruction.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　公司唯一非流通股股東上海建工(集團)總公司,向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付3.4股股份,共支付7,956萬股,作為非流通股獲得流通權的對價。以上股份支付完畢后,非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本方案對價安排的實施,將由交易所和登記公司通過交易系統(tǒng)將非流通股股東支付的股票劃付給流通股股東,公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　3、建工集團的附加承諾

　　(1)建工集團所持有的股份自獲得上市流通權之日起,二十四個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。在前項承諾期期滿后的十二個月內,通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占上海建工股份總數的比例不超過百分之五。

　　(2)建工集團至少在所持有股份獲得上市流通權之日起的四年內保持對上海建工的絕對控股(持股比例保持在51%以上)。

　　4、執(zhí)行對價安排情況表

　　5、限售股份可上市流通預計時間表

　　注：T日指公司股權分置改革方案實施之日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：萬股

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　對價的確定主要考慮以下因素：

　　1、方案實施后的預計股票價格

　　國外成熟市場(紐約證券市場為例)建筑類上市公司的平均市盈率約為12倍左右。綜合考慮上海建工的主要業(yè)務、市場區(qū)域及份額、運營成本、綜合競爭優(yōu)勢等多種因素,預計在本方案實施以后,公司的市盈率應在12倍左右。以上海建工2004年的每股收益0.29元計算,方案實施后公司股票的預期價格在3.48元左右,有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　2、對價安排保護流通股股東利益

　　假設：

　　P 為股權分置改革前流通股股東的持股成本

　　Q 為股權分置改革方案實施后的股票預期價格

　　R 為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量

　　為保證流通股股東所持股票市值不因本次股權分置改革而受到損失,則R至少滿足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　股權分置改革前流通股股東的持股成本P,按截至2005年9月23日,公司前60個交易日的流通股平均收盤價為4.53元計算,為股權分置改革方案實施后的股票預期價格Q按3.48元計算,則計算出R等于0.30,即流通股股東每持有10股股份至少應獲得3股股份的對價。考慮到充分保護流通股股東的合法權益,并綜合考慮了國家股股東的實際情況,對價方案確定為向流通股股東每持有10股股份支付3.4股股份。所以,目前的對價水平安排是非常合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、公司唯一非流通股股東建工集團的承諾

　　所持有的股份自獲得上市流通權之日起,二十四個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份；在前項承諾期期滿后的十二個月內,通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占上海建工股份總數的比例不超過百分之五；建工集團至少在所持有股份獲得上市流通權之日起的四年內保持對上海建工的絕對控股(持股比例保持在51%以上)。

　　2、承諾保證安排

　　為了保證以上承諾的順利實施,公司采取以下措施：

　　(1)在本次相關股東會議通過股權分置改革方案后,公司非流通股股東將委托公司董事會在股票復牌前向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。

　　(2)公司非流通股股東持有的公司股票自獲取流通權以后,將全部股份托管在證券代理商指定席位上,接受上海證券交易所的監(jiān)管。

　　由于非流通股股東在改革方案中做出的承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監(jiān)管的技術條件相適應,承諾事項不會發(fā)生違約的情況。另外,非流通股股東沒有附加增持、回購和認沽權等承諾,所以無須做出履約擔保安排。

　　建工集團聲明：“本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、非流通股股東持有公司股份數量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本改革說明書公告日,上海建工(集團)總公司持有公司485,298,000股股份,占公司股份總數的67.47%,以上股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案

　　1、非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃導致無法執(zhí)行對價的風險

　　截至股權分置改革說明書出具之日,上海建工非流通股股東安排對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結、托管及其他第三方權益的情形。但由于距方案實施日尚有一段時間,上述情況仍有可能發(fā)生變化。若在股權分置改革方案實施前,非流通股股東所持股份被司法凍結、扣劃,并且導致建工集團無法向流通股股東安排對價,則本次股權分置改革終止。

　　針對上述風險,在相關股東會議召開前,非流通股股東將委托公司到中國證券登記結算有限公司針對非流通股股東用于安排對價的股份辦理臨時保管,以防止非流通股股東所持股份被司法凍結、扣劃。

　　2、無法及時獲得國資部門批準的風險

　　上海建工的非流通股股東為國有企業(yè),根據國家有關法律法規(guī)的規(guī)定,本次股權分置改革方案的實施導致公司股權變更事項需在網絡投票開始前獲得國有資產監(jiān)督管理機構的批準,存在無法及時得到批準的可能。

　　若在網絡投票開始前一個交易日仍無法取得國有資產監(jiān)督管理機構的的批準文件,則公司將按照有關規(guī)定延期進行召開相關股東會議。同時,公司會通知非流通股股東與國有資產監(jiān)督管理機構進行溝通聯系,爭取早日獲得批復。

　　3、無法得到相關股東會議批準的風險

　　本方案獲得批準不僅需要參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,還需要經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能性。

　　若未獲得相關股東會議批準,則本說明書所載方案將不能實施。根據中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規(guī)定,改革方案未獲相關股東會議通過,非流通股股東可以在三個月后,再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一) 保薦意見結論

　　海通證券股份有限公司為公司本次股權分置改革出具了保薦意見書,結論如下：

　　上海建工股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》和國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等有關規(guī)范性文件的規(guī)定,上海建工股權分置改革方案合理。海通證券愿意推薦上海建工進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　上海市金茂律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書,結論如下：

　　本所律師認為,公司本次股權分置改革方案符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。截至本法律意見書出具之日,公司已就股權分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股權分置改革事項尚需取得上海市國有資產監(jiān)督管理委員會及公司相關股東會議的批準。

　　上海建工股份有限公司董事會

　　二○○五年九月二十三日