泰豪科技(600590)股權(quán)分置改革說明書摘要

　　保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　2005年9月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托,編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　泰豪集團(tuán)有限公司系本公司第二大非流通股股東,截止本說明書公告日,其共持有本公司非流通股53,323,728股,其中8,194,882股被上海市浦東新區(qū)人民法院凍結(jié),該股份凍結(jié)不影響本次股權(quán)分置改革的對價支付。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案對價安排

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權(quán)而向本公司流通股股東支付的對價為：全體非流通股股東以其持有的非流通股股份按照1：0.70的比例單向縮股,縮股完成后,公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權(quán)。詳情請參見本改革說明書第四章“股權(quán)分置改革方案”。

　　二、非流通股股東承諾

　　1、公司全體非流通股股東承諾遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》有關(guān)鎖定期和減持比例的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司第一大股東清華同方股份有限公司和第二大股東泰豪集團(tuán)有限公司承諾：在《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的禁售期的基礎(chǔ)上延長禁售期一年,即在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓,在上述禁售期滿后的十二個月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占泰豪科技股份總數(shù)的比例不超過百分之五,二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2005年9月29日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2005年10月17日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2005年10月13日？？？2005年10月17 日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司將申請相關(guān)證券自2005年9月12日(T日)起停牌,最晚于9月22日(T＋10自然日)復(fù)牌。

　　2、本公司將在2005年9月22日(T＋10自然日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案,并申請公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　3、如果本公司未能在2005年9月22日(T＋10自然日)之前公告協(xié)商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議,并申請公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　4、本公司將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起至改革方案實(shí)施完畢之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0791-8110590,8112169,8112120

　　傳 真：0791-8106688,8110590

　　電子信箱：stock＠tellhow.com

　　公司網(wǎng)站：www.tellhow.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)對價安排

　　本次股權(quán)分置改革方案為：全體非流通股股東以其持有的非流通股股份按照1：0.70的比例單向縮股,縮股完成后,公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權(quán)。

　　1、對價的形式、數(shù)量或者金額

　　本次股權(quán)分置改革非流通股股東為取得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價為：全體非流通股股東以其持有的非流通股股份按照1：0.70的比例單向縮股。改革方案實(shí)施后,非流通股股東持股數(shù)量共減少41,875,573股。

　　2、對價的執(zhí)行方式

　　對價的具體執(zhí)行方式為全體非流通股股東以其所持有的非流通股股份同比例單向縮股。對價支付完畢后,公司總股本減少41,875,573股,公司總股本將由改革前的199,585,242股變更為157,709,669股。

　　3、對價執(zhí)行情況表

　　4、限售股份上市流通時間表

　　注1：R為股權(quán)分置改革方案實(shí)施日；

　　注2：清華同方股份有限公司和泰豪集團(tuán)有限公司承諾：其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起,在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓,在上述禁售期滿后的十二個月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占泰豪科技股份總數(shù)的比例不超過百分之五,二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　5、股份結(jié)構(gòu)變動表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　在股權(quán)分置的環(huán)境下,公司首次公開發(fā)行時的市盈率要超過全流通環(huán)境下的發(fā)行市盈率,因此公司的非流通股股東也獲得了一定的超額溢價,該部分超額溢價就是非流通股股東為取得流通權(quán)所應(yīng)支付的對價。具體計(jì)算過程如下：

　　(1)確定全流通環(huán)境下合理發(fā)行市盈率

　　在成熟的全流通市場,2001年美國、香港和臺灣電機(jī)類上市公司平均市盈率為19.57倍。泰豪科技于2002年度首次公開發(fā)行股票,考慮到一、二級市場的正常價差,我們認(rèn)為假定在全流通背景下,泰豪科技2002年首次公開發(fā)行至少應(yīng)獲得10倍的市盈率。

　　(2)計(jì)算非流通股股東獲得的超額收益

　　泰豪科技2002年實(shí)際發(fā)行市盈率為19.97倍,每股收益0.238元,發(fā)行數(shù)量為4000萬股,發(fā)行后非流通股持股比例為69.94%,募集資金總額19040萬元。因此,泰豪科技非流通股股東獲得的超額收益為：

　　(4.76？0.238＊10)＊4000＊69.94%＝6658萬元

　　(3)計(jì)算非流通股應(yīng)減少的股本數(shù)量

　　設(shè)：

　　● R為非流通股股東應(yīng)減少的股本數(shù)量；

　　● S為首次公開發(fā)行后的每股凈資產(chǎn)；

　　● X為首次公開發(fā)行后的股本擴(kuò)張比例；

　　● N為股權(quán)分置改革前的非流通股數(shù)量

　　● a為非流通股縮股比例；

　　● V為非流通股股東獲得的超額收益。

　　則有：V＝R＊S/(1＋X)；a＝(N-R)/N

　　首次公開發(fā)行后泰豪科技每股凈資產(chǎn)為2.40元,首次公開發(fā)行至今公司股本共擴(kuò)張了50%,按此計(jì)算減少的股本數(shù)量為4,161.29萬股,縮股比例為1：0.701882。

　　即全體非流通股股東按照1：0.701882縮股,縮股完成后取得流通權(quán)。

　　經(jīng)泰豪科技非流通股股東同意：全體非流通股股東按照1：0.70縮股,縮股完成后取得流通權(quán)。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為,公司此次股權(quán)分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益,有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則,對價水平合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的擔(dān)保安排

　　公司非流通股股東承諾如下：

　　1、公司全體非流通股股東承諾遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》有關(guān)鎖定期和減持比例的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司第一大股東清華同方股份有限公司和第二大股東泰豪集團(tuán)有限公司承諾：在《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的禁售期的基礎(chǔ)上延長禁售期一年,在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓,在上述禁售期滿后的十二個月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占泰豪科技股份總數(shù)的比例不超過百分之五,二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　全體非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾,承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任,本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本次股權(quán)分置改革方案由公司全體非流通股股東一致提出,共包括5位法人股股東,其持股情況如下：

　　根據(jù)非流通股股東的陳述及公司向證券登記機(jī)構(gòu)查詢的結(jié)果,截止到本說明書公告日,除泰豪集團(tuán)有限公司持有的本公司8,194,882股被上海市浦東新區(qū)人民法院凍結(jié)外,其他非流通股均不存在任何權(quán)屬爭議、凍結(jié)和質(zhì)押的情形。

　　在上述非流通股股東中,泰豪集團(tuán)有限公司是清華同方股份有限公司的第二大非流通股股東,泰豪集團(tuán)也是南昌高新科技投資有限公司第一大股東。除此之外,其它法人股股東之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系且不屬于一致行動人。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　在股權(quán)分置改革過程中,非流通股股東股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能,將對本次改革產(chǎn)生不利影響。如果任一非流通股股東的股份被司法凍結(jié)、扣劃,以至于非流通股股東無法支付股份對價,且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的,本公司此次股權(quán)分置改革將宣告失敗。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司出具了保薦意見,其結(jié)論如下：

　　本保薦機(jī)構(gòu)在認(rèn)真審閱了泰豪科技提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認(rèn)為：泰豪科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定,體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”的原則。股權(quán)分置改革方案具有相當(dāng)?shù)暮侠硇?得到了非流通股股東的一致同意,也體現(xiàn)了對現(xiàn)有流通股股東的保護(hù),方案具有可操作性。因此,本機(jī)構(gòu)同意擔(dān)任泰豪科技本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書,結(jié)論如下：

　　本所律師認(rèn)為,公司是合法有效存續(xù)的股份有限公司；公司不存在影響本次股權(quán)分置改革的法律障礙；公司的五家非流通股股東均為依據(jù)中國法律有效存續(xù)的企業(yè)法人,其所持有的公司股份合法、有效；不存在影響非流通股股東在公司本次股權(quán)分置改革中行使相關(guān)權(quán)利的因素；公司本次股權(quán)分置改革方案及非流通股股東對獲得上市流通權(quán)股份分步上市流通的承諾符合與股權(quán)分置有關(guān)的法律法規(guī)的要求；公司擬訂并簽署的《泰豪科技股份有限公司股權(quán)分置改革意向性方案》合法有效,并符合相關(guān)法律和文件的要求；公司本次股權(quán)分置改革尚需獲得公司相關(guān)股東會議必要的審批。

　　泰豪科技股份有限公司董事會(簽章)

　　二○○五年九月十一日