天藥股份(600488)股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托,編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　本公司非流通股份中存在國有法人股,本次股權分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價,支付給公司流通股股東,以換取其所持其余非流通股股份獲得上市流通權,以本次股權分置改革時公司股本結構為計算基礎,流通股股東每持有10股將獲得3.5股股份的對價。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1、全體非流通股股東承諾：

　　全體非流通股股東持有的天藥股份非流通股股份自改革方案實施之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、天津藥業集團有限公司作為天藥股份唯一持有公司股份5%以上的非流通股股東,做出如下特別承諾：

　　所持天藥股份非流通股自改革方案實施之日起24個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,36個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份數量不超過公司股份總數的10%。上述期限屆滿后,12個月內持有天藥股份的股票數量不低于天藥股份股份總數的40%。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年9月29日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年10月13日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年10月11日-2005年10月13日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排：

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2005年9月12日起停牌,于2005年9月22日復牌,此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2005年9月21日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2005年9月21日公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革方案實施完畢之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：022-24160913

　　傳真：022-24160910

　　電子信箱：tjpc600488＠vip.sina.com

　　公司網站：www.tygf-jy.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)對價安排

　　1、對價及執行方式

　　非流通股股東按各自持有公司非流通股比例向流通股股東支付總計26,617,500股股票,于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.5股股份。

　　2、對價執行情況表

　　3、限售股份上市流通時間表

　　天津藥業集團有限公司承諾：所持天藥股份非流通股自改革方案實施之日起24個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,36個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份數量不超過公司股份總數的10%。上述期限屆滿后,12個月內持有天藥股份的股票數量不低于天藥股份股份總數的40%。

　　4、股份結構變動表

　　5、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司全體非流通股股東一致同意進行股權分置改革。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、流通權對價的測算依據

　　步驟一：確定公司股權分置改革后公司股票的理論價格

　　在股權分置的情況下,公司的價值由流通股市值和非流通股價值兩部分構成。其中流通股市值等于流通股市價和流通股股數之乘積；而非流通股價值由于缺乏合理的價格發現機制,需要根據股權分置改革前上市公司非流通股轉讓市場的定價方法,以公司每股凈資產為基礎,綜合考慮各種影響因素,來確定公司非流通股價值。

　　股權分置改革前公司價值＝流通股市值＋非流通股價值

　�。搅魍ü墒袃r×流通股股數＋每股非流通股價

　　值 ×非流通股股數

　　流通股市價按2005年9月9日公司流通股收盤價確定為8.11元/股。

　　每股凈資產按公司2004年12月31日經審計的凈資產值扣除已派發的2004年度現金股利確定為3.633元/股。

　　非流通股價值確定方法為：

　　綜合考慮以下因素：

　　1、公司流通股的市凈率(流通股市價和每股凈資產按上述取值結果計算為2.24倍)；

　　2、上海證券交易所全部上市公司平均市凈率(2005年9月9日為2.17倍)；

　　3、公司凈資產收益率(近三年平均凈資產收益率為10.95%)；

　　4、同期銀行存款利率(當前一年定期存款利率為2.25%)；

　　5、股權分置改革前上市公司非流通股轉讓市場同類資產交易的溢價倍數；

　　確定非流通股價值為凈資產值3.633元/股基礎上溢價45%,為5.27元/股。

　　得出股權分置改革前公司價值為1,542,721,896.96元。

　　因為,

　　股權分置改革后公司價值＝股權分置改革前公司價值

　　由此得出,

　　股權分置改革后理論股價＝股權分置改革后公司價值÷總股本

　�。�6.13元/股

　　步驟二：確定對價總額

　　在不考慮與股權分置改革無關的其他政策、市場變化等外部因素和公司經營情況變化等內部因素的前提下,股權分置改革后公司股票二級市場理論價格應為6.13元/股。該價格與股權分置改革前非流通股價值的差額就是非流通股在股權分置改革后的流通權溢價,非流通股股東以此作為流通權對價支付給流通股股東以獲取所持非流通股的流通權。

　　流通權對價總額 ＝(股權分置改革后理論股價-股權分置改革前非流通股每股價值)×非流通股股數＝ 150,492,638.13元

　　步驟三：確定股票對價支付比例

　　公司非流通股股東決定以支付公司股份的形式向流通股股東支付流通權對價。

　　流通股股東獲付對價比例＝流通權對價總額/股權分置改革后公司的理論股價/流通股股數＝0.32

　　為充分保障流通股股東權益,公司非流通股股東協商一致,同意將流通股股東獲付比例確定為0.35,即每10股流通股獲付3.5股,該獲付比例較理論值增加8.7%。

　　2、實施改革方案對流通股股東影響的評價

　　2005年9月9日公司流通股收盤價為8.11元/股,以此作為流通股股東在股權分置改革前的持股成本。方案實施獲付對價后,流通股股東的持股成本下降,其每股實際成本為6.01元。

　　根據公司2004年經審計每股收益0.4元測算,投資者實際成本價對應的市盈率水平為15.02倍,低于國內及國際制藥及生物制藥行業上市公司的平均市盈率水平。加上控股股東藥業集團延長持股鎖定期承諾和最低持股比例承諾等穩定股價承諾,本保薦機構認為非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的,充分體現了對流通股股東利益的保護。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項

　　1、公司全體非流通股股東承諾：

　　全體非流通股股東持有的天藥股份非流通股股份自改革方案實施之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、天津藥業集團有限公司作為天藥股份唯一持有公司股份5%以上的非流通股股東,做出如下特別承諾：

　　所持天藥股份非流通股自改革方案實施之日起24個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,36個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份數量不超過公司股份總數的10%。上述期限屆滿后,12個月內持有天藥股份的股票數量不低于天藥股份股份總數的40%。

　　為保證上述承諾的履行,承諾人同意在相關股東會議通過公司股權分置改革方案后,為履行相關承諾,將委托公司董事會在公司股票復牌前向中國證券登記結算有限公司上海分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。

　　承諾人保證,若不履行或者不完全履行承諾的,接受中國證監會和證券交易所相應處罰和處理。

　　承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司全體非流通股股東一致同意進行股權分置改革,目前,公司共有5家非流通股股東,其持股情況如下：

　　根據非流通股股東的陳述及公司向證券登記機構查詢的結果,公司全部非流通股不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法支付對價的風險及處理方案

　　在股權分置改革過程中,非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能,將對本次改革產生不利影響。如果任一非流通股股東的股份因被司法凍結、扣劃,以至于非流通股股東無法支付股份對價,且在股權分置改革方案實施前未能解決的,本公司將宣告本次股權分置改革失敗。

　　2、國有資產監督管理部門不予批準的風險及處理方案

　　根據國家有關法律法規的規定,藥業集團持有的公司國有法人股的處置需在本次相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準,存在無法及時得到批準的可能。

　　如果在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復,公司將按照有關規定延期召開相關股東會議；如果國有資產監督管理部門否決了本次國有股處置行為,則公司將取消本次相關股東會議,并終止本次股權分置改革計劃。

　　五、保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　本次股權分置改革保薦機構海通證券股份有限公司認為：天藥股份股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件精神和要求,體現了公開、公平、公正和誠實信用及平等自愿的原則,有利于公司各類股東的利益平衡特別是流通股股東的利益維護,有利于公司的長遠發展,具有合理性和可操作性。基于上述理由,本機構愿意擔任天藥股份本次股權分置改革的保薦機構,承擔相應的保薦責任。

　　(二)律師意見結論

　　北京市觀韜律師事務所對本次股權分置改革發表如下法律意見：經審核,本所認為,天藥股份本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會等相關法律、法規及規范性文件的規定,且已取得了現階段所必需的授權與批準；公司本次股權分置改革方案在取得相關的國有資產監督管理部門、天藥股份相關股東會議的批準以及上海證券交易所確認后可實施。

　　天津天藥藥業股份有限公司董事會

　　2005年9月12日