張江高科(600895)股權(quán)分置改革說明書摘要

　　聲 明

　　本公司董事會根據(jù)唯一非流通股股東上海張江(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“張江集團(tuán)公司”)的書面委托,編制本股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等部門對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。除本公司及保薦機(jī)構(gòu)外,本公司未委托其他任何機(jī)構(gòu)或個人就本次股權(quán)分置改革方案及其相關(guān)文件做出解釋或說明。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　本公司非流通股股東張江集團(tuán)公司所持股份性質(zhì)為國有股,本次股權(quán)分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、執(zhí)行對價的安排要點(diǎn)

　　本公司唯一的非流通股股東張江集團(tuán)公司以其持有的部分股份向流通股股東送股的方式支付對價,在支付完成后,公司非流通股股東所持有的非流通股股票獲得上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案,非流通股股東總共支付129,441,242股作為對價以獲得流通權(quán),即流通股股東每10股實(shí)際獲付3.0股。

　　二、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2005年9月29日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2005年10月13日上午10：00

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2005年10月11日～13日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2005年10月11日至13日的股票交易時間)

　　三、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自9月12日起停牌,最晚于9月22日復(fù)牌,此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在9月22日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案,并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在9月22日之前公告協(xié)商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議,并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　四、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-38959000轉(zhuǎn)1088、1023、1025

　　傳真：021-50803199

　　電子信箱：investors＠600895.com

　　公司網(wǎng)站：www.600895.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數(shù)量

　　本公司唯一的非流通股股東張江集團(tuán)公司,以其持有的部分股份向流通股股東送股的方式支付對價,對價支付完成后,公司非流通股東所持有的非流通股股份獲得在交易所掛牌交易的權(quán)利,公司所有的股份都成為流通股。非流通股股東總共支付129,441,242股作為對價以獲得流通權(quán),即流通股股東每10股實(shí)際獲付3.0股。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　張江集團(tuán)公司向股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東每10股送3.0股。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時間表

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)對本次改革的對價安排水平測算如下：

　　1、基本思路

　　公司非流通股股東基于以下認(rèn)識確定向流通股股東支付對價的標(biāo)準(zhǔn)：非流通股股東向流通股股東支付對價的多少并不改變張江高科的公司價值,股權(quán)分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益受到損失。

　　2、對價的標(biāo)準(zhǔn)

　　(1)流通股的定價

　　流通股的定價按2005年9月9日及以前的60個交易日收盤價算術(shù)平均數(shù)4.42元確定。

　　(2)非流通股的定價

　　在股權(quán)分置條件下,公司非流通股的價值由于沒有連續(xù)競價的價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制,需要綜合考慮各方面因素予以科學(xué)、合理的估價。在綜合考慮公司流通股的市凈率、G股板塊上市公司平均市凈率、上海證券交易所全流通上市公司平均市凈率以及公司的盈利能力后,將張江高科非流通股在公司2004年12月31日每股凈資產(chǎn)2.10元基礎(chǔ)上乘以調(diào)整系數(shù)α,該α值定為1.45,即非流通股定價為3.05元。

　　公司按1.45確定非流通股定價調(diào)整系數(shù),是基于以下方面的綜合考慮：①公司所處的上海張江高科技園區(qū)經(jīng)過十多年的開發(fā)建設(shè),并在上海市委、市政府近幾年“聚焦張江”戰(zhàn)略的指引下,業(yè)已形成良好的投資配套環(huán)境,打造了生物醫(yī)藥、通訊信息、軟件、集成電路等產(chǎn)業(yè)集群,張江高科技園區(qū)對海內(nèi)外知名企業(yè)入駐的吸引力不斷增強(qiáng),這為公司的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。②2005年6月21日,國務(wù)院第96次常務(wù)會議批準(zhǔn)上海浦東新區(qū)進(jìn)行綜合配套改革試點(diǎn)。由此,浦東成為全國首個由享受政策優(yōu)勢的地區(qū)轉(zhuǎn)向享有體制優(yōu)勢的地區(qū)。隨著浦東新區(qū)綜合配套改革試點(diǎn)工作的逐步推進(jìn),各項(xiàng)體制創(chuàng)新的逐步深入,作為浦東改革開放旗幟的張江高科技園區(qū)也必將進(jìn)一步完善其投資功能與環(huán)境,進(jìn)一步提升園區(qū)的招商能級,為張江高科的可持續(xù)發(fā)展提供了廣闊的空間。③張江高科目前已擁有大量具有增長潛力的優(yōu)質(zhì)物業(yè),隨著境內(nèi)外入駐企業(yè)對張江園區(qū)物業(yè)的強(qiáng)勁需求,公司現(xiàn)擁有的物業(yè)增值空間廣闊。④張江高科不斷加大對高技術(shù)含量的實(shí)業(yè)項(xiàng)目的投資,已經(jīng)投資的“中芯國際”、“復(fù)旦張江”等高科技企業(yè)具有良好的成長潛力,將不斷為公司帶來良好投資收益。⑤與同類上市公司相比,張江高科區(qū)位優(yōu)勢明顯,形成了房地產(chǎn)加高科技項(xiàng)目投資的產(chǎn)業(yè)定位,在區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的帶動下,公司未來發(fā)展前景廣闊。

　　3、支付對價的測算

　　由于股權(quán)分置改革前后公司市值保持不變,本公司非流通股為獲得流通權(quán)應(yīng)當(dāng)支付的對價可通過以下幾個步驟計(jì)算得出。

　　(1)股權(quán)分置改革前公司市值總額等于股權(quán)分置改革后公司市值總額,即：

　　非流通股股數(shù)×非流通股定價＋流通股股數(shù)×流通股定價＝公司股份總數(shù)×方案實(shí)施后的理論市場價格

　　其中：非流通股股數(shù)784,198,194股,非流通定價3.05元(凈資產(chǎn)2.1元乘以調(diào)整系數(shù)α而得)；流通股股數(shù)431,470,806股,流通股定價4.42元；公司股份總數(shù)1,215,669,000股。

　　通過計(jì)算可以得出,方案實(shí)施后的理論市場價格＝3.54元。

　　(2)流通權(quán)的價值即對價金額的計(jì)算

　　由于股權(quán)分置改革方案實(shí)施后,流通股的價格從4.42元下降到3.54元,流通股股東因流通股價格下降理論上損失了價值,因此,非流通股股東應(yīng)該向流通股股東支付流通權(quán)的價值,才能實(shí)現(xiàn)流通權(quán)。

　　流通權(quán)價值＝改革前流通股的價值-改革后流通股的價值

　　＝流通股股數(shù)×(改革前流通股價格-改革后流通股價格)

　　由于方案實(shí)施后的理論市場價格即是股改后流通股價格,因此,將方案實(shí)施后的理論市場價格3.54元代入計(jì)算后,可得流通權(quán)的價值對應(yīng)為37,969.43萬元。

　　(3)支付對價折合的股份數(shù)量

　　支付股份的數(shù)量＝流通權(quán)價值÷方案實(shí)施后的理論市場價格

　　將方案實(shí)施后的理論市場價格3.54元、對應(yīng)的流通權(quán)價值37,969.43萬元代入公式計(jì)算后,得出理論上支付股份的數(shù)量應(yīng)為10,725.83萬股。

　　(4)流通股股東獲送比例

　　流通股股東獲送比例＝支付股份的數(shù)量÷流通股股數(shù)

　　張江集團(tuán)公司在參考以上理論測算的支付股份數(shù)量后,愿意實(shí)際支付129,441,242股作為流通權(quán)價值。由此可得流通股股東獲送比例為0.30,即流通股股東每10股獲送的股數(shù)為3.0股。

　　(5)每位流通股股東應(yīng)獲得的對價股份數(shù)量的計(jì)算

　　每位流通股股東獲得對價股份數(shù)量按截至改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日該流通股股東在登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開設(shè)的證券賬戶中持有張江高科流通股的數(shù)量乘以0.30,計(jì)算結(jié)果不足1股的按照登記結(jié)算機(jī)構(gòu)規(guī)定的零碎股處理方法進(jìn)行處理。

　　本次改革的保薦機(jī)構(gòu)海通證券認(rèn)為,本次改革對價安排,綜合考慮了張江高科的盈利狀況、發(fā)展前景及市場價格等綜合因素,充分兼顧了張江高科全體股東長遠(yuǎn)利益和即期利益,是按照有利于公司持續(xù)發(fā)展、有利于促進(jìn)市場平穩(wěn)發(fā)展的原則基礎(chǔ)上制定的。因此,非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股東支付的對價是合理的,保證了流通股東的實(shí)際利益。

　　二、承諾事項(xiàng)

　　在本次改革中,張江集團(tuán)公司無特別承諾事項(xiàng)。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　本公司唯一非流通股股東張江集團(tuán)公司向本公司董事會提出改革動議。截至本說明書摘要公告之日,張江集團(tuán)公司持有本公司78,419.82萬股股份,占總股本的64.51%,為本公司第一大股東。根據(jù)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的查詢證明和張江集團(tuán)公司的陳述,上述股份不存在任何權(quán)屬爭議、凍結(jié)和質(zhì)押的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中存在的主要風(fēng)險及處理方案

　　(一)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不予批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　本公司非流通股股東張江集團(tuán)公司持有的國有股的處分需在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),存在無法獲得批準(zhǔn)以及無法及時得到批準(zhǔn)的可能。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)未批準(zhǔn)張江集團(tuán)公司國有股處分行為,則公司本次股權(quán)分置改革將宣布失敗；如果未能按時取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件,需要延期召開相關(guān)股東會議的,公司董事會將在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前至少一個交易日發(fā)布延期召開相關(guān)股東會議的公告。

　　(二)未能在規(guī)定期限內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的風(fēng)險

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi),公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果,并申請股票復(fù)牌。若公司董事會未能在十日內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果,則本次相關(guān)股東會議將被取消,除非確有特殊原因并經(jīng)證券交易所同意延期。

　　(三)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、質(zhì)押的風(fēng)險

　　截至目前,張江集團(tuán)公司所持非流通股份不存在權(quán)屬爭議、凍結(jié)、質(zhì)押的情形。可能存在張江集團(tuán)公司持有的張江高科股份在股權(quán)分置改革期間被司法凍結(jié)、扣劃,以致無法支付對價時的風(fēng)險。張江高科將督促張江集團(tuán)公司盡快予以解決。

　　該等情形發(fā)生在本說明書公告后至相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前的,若在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前仍未得到解決,則公司將發(fā)布延期召開相關(guān)股東會議的公告。

　　該等情形發(fā)生在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日至改革方案實(shí)施之日,則本改革方案終止。

　　(四)改革方案無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的風(fēng)險：

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定,相關(guān)股東會議投票表決改革方案,須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此本次股權(quán)分置改革方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能,請投資者謹(jǐn)慎判斷該事項(xiàng)對公司價值可能產(chǎn)生的影響。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所持股情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　保薦機(jī)構(gòu)海通證券在張江高科董事會公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日未持有張江高科流通股股份,在張江高科董事會公告股權(quán)分置改革說明書的前六個月內(nèi)未買賣張江高科流通股股份。

　　上海市錦天城律師事務(wù)所在張江高科董事會公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日未持有張江高科流通股股份,在張江高科董事會公告股權(quán)分置改革說明書的前六個月內(nèi)未買賣張江高科流通股股份。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　在張江高科及其非流通股股東提供的有關(guān)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測得以實(shí)現(xiàn)的前提下,海通證券認(rèn)為：“張江高科股權(quán)分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)則,體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”的原則以及對現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)；股權(quán)分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。

　　基于上述理由,本機(jī)構(gòu)愿意推薦上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。”

　　(三)律師意見結(jié)論

　　本公司律師上海市錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為：“公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權(quán)分置改革方案尚需公司A股市場相關(guān)股東會議審議通過；本次股權(quán)分置改革所涉及之非流通股股東執(zhí)行股權(quán)分置改革利益平衡對價安排還須在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致的股份變動的合規(guī)性尚需得到上海證券交易所確認(rèn)。”

　　六、備查文件

　　(一)保薦協(xié)議；

　　(二)非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件；

　　(三)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份有限公司改革方案的意向性批復(fù)；

　　(四)非流通股股東的承諾函；

　　(五)保薦機(jī)構(gòu)出具的“海通證券股份有限公司關(guān)于上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見”；

　　(六)“上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份有限公司股權(quán)分置改革之法律意見書”；

　　(七)保密協(xié)議；

　　(八)獨(dú)立董事意見函。

　　上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份有限公司董事會

　　2005年9月9日