上海汽車股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構(gòu)：國泰君安證券股份有限公司

　　    董事會聲明

　　    本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托,編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內(nèi)容,應閱

讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　    本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　    特別提示

　　    1、本公司非流通股份中存在國有法人股,本次股權(quán)分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　    2、公司申請自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起公司股票停牌。自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi),非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商。在完成上述溝通協(xié)商程序后,公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權(quán)分置方案經(jīng)本次相關(guān)股東會議審議通過,則公司股票于支付對價股份上市日復牌,若公司本次股權(quán)分置改革方案未經(jīng)本次相關(guān)股東會議審議通過,則公司股票于相關(guān)股東會議決議公告日次日復牌。

　　    3、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準實施,公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動,但本公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務指標均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　    4、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務外,還需特別注意,若股東不能參加相關(guān)股東會議進行表決,則有效的相關(guān)股東會議決議對全體股東有效,并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　    重要內(nèi)容提示

　　    一、執(zhí)行對價的安排

　　    上海汽車集團股份有限公司同意按一定比例向流通股股東支付對價,以換取其非流通股股份的流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案,流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.4股股票的對價；在支付完成后,公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　    二、非流通股股東的承諾事項

　　    上汽股份承諾：

　　    1、上海汽車集團股份有限公司承諾：在上海汽車相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi),如果上海汽車的二級市場股票價格低于3.98元,上汽股份將連續(xù)投入資金通過上海證券交易所按集中競價交易方式以每股3.98元價位申報買入上海汽車股票,累計不超過人民幣10億元的資金,除非上海汽車股票二級市場價格不低于每股3.98元或10億元資金用盡,期間如果累計購入上海汽車股數(shù)達到其總股本的5%,則需要根據(jù)《證券法》、《關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會公眾股份的有關(guān)問題的通知》等相關(guān)規(guī)定進行公告,并在公告二日后方可繼續(xù)購入上海汽車股票。在增持股份計劃完成后的六個月內(nèi),上汽股份將不出售所增持的股份并將履行相關(guān)信息披露義務。

　　    2、在實施股權(quán)分置改革之后,上汽股份承諾將在股東大會上提議并投贊成票：上海汽車今后三年的現(xiàn)金分紅比例將不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤(非累計可分配利潤)的50%。

　　    非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證

　　    上汽股份承諾在相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后至上海汽車股票復牌之前,上汽股份將按有關(guān)規(guī)定開立股票資金帳戶,并將資金10億元人民幣存入該帳戶,以確保履行增持股份計劃。

　　    三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　    1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為2005年9月29日。

　　    2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日為2005年10月13日上午9：30。

　　    3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票時間為2005年10月11日至2005年10月13日(期間的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　    四、本次改革相關(guān)證券停復牌安排

　　    1、本公司董事會將申請公司股票自9月12日起停牌,最晚于9月22日復牌,此段時期為股東溝通時期；

　　    2、本公司董事會將在9月22日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　    3、如果公司董事會未能在9月22日之前公告協(xié)商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　    4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　    五、查詢和溝通渠道

　　    熱線電話：021？50807170,50803757,50803808

　　    傳    真：021？50803780

　　    電子信箱：shanghaiautomotive＠126.com

　　    公司網(wǎng)站：http：//www.china-sa.com

　　    證券交易所網(wǎng)站：http：//www.sse.com.cn

　　    摘要正文

　　    一、股權(quán)分置改革方案

　　    (一)執(zhí)行對價安排

　　    上海汽車之唯一非流通股東上汽股份通過向上海汽車流通股股東支付一定的對價,以獲得其持有股份的流通權(quán)。于對價被劃入流通股股東帳戶之日,上汽股份持有的上海汽車的股份即獲得上市流通權(quán)。方案的實施并不會影響上海汽車的資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務指標,但影響公司的股本結(jié)構(gòu)。

　　    1、對價安排的方式、數(shù)量

　　    非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得流通權(quán)向流通股股東支付股票對價,流通股股東每10股獲付3.4股股票,非流通股股東共需支付334,151,907股股票。

　　    2、對價安排的執(zhí)行方式

　　    改革方案在通過相關(guān)股東會議批準后,公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案實施公告,于對價支付執(zhí)行日,對價安排的股票將自動劃入方案實施股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　    3、執(zhí)行對價安排的情況

　　    本公司本次股權(quán)分置改革對價安排的股票將于對價支付執(zhí)行日一次性支付給方案實施股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。

　　    4、限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　    5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　    本次股權(quán)分置改革實施后,公司的股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　    (二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　    1、對價標準的制定依據(jù)

　　    本次股權(quán)分置改革方案對價確定的出發(fā)點：充分考慮流通股股東的利益,同時兼顧非流通股股東的利益。

　　    在本次股權(quán)分置改革中,為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失,非流通股股東向流通股股東支付一定的對價。非流通股股東將充分考慮流通股東因公司本次股權(quán)分置改革而可能受到的不利影響,以股權(quán)分置改革前流通股股東持股市值與股權(quán)分置改革后流通股股東理論持股市值之差為依據(jù)擬定對價水平。

　　    (1)本次股權(quán)分置改革前流通股東持股市值

　　    截至2005年9月9日,上海汽車前30個交易日平均收盤價為5.09元/股,以此價格估計本次股權(quán)分置改革前流通股股東持股市值為500,245.05萬元。

　　    (2)本次股權(quán)分置改革后原流通股東理論持股市值

　　    參照國際資本市場汽車行業(yè)相關(guān)上市公司的平均市凈率水平,我們認為本次股權(quán)分置改革方案實施后,理論上在全流通環(huán)境下上海汽車市凈率合理區(qū)間為1.18-1.30倍。

　　    按1.18-1.30倍的市凈率和上海汽車2005年6月30日每股凈資產(chǎn)3.367元/股計算,則本次股權(quán)分置改革方案實施后的上海汽車股票合理價格區(qū)間為3.98-4.38元。

　　    按謹慎原則以3.98元/股計算,本次股權(quán)分置改革方案實施后原流通股股東持有的原股份數(shù)的理論持股市值為391,154.28萬元。

　　    (3)非流通股股東理論上應向流通股股東支付的對價水平

　　    通過測算,理論最大對價為改革前流通股市值500,245.05萬元與改革后原流通股股東持有的原股份數(shù)的理論持股市值391,154.28萬元的差額,即109,090.77萬元。

　　    (4)對價價值的衡量

　　    按照向每10股流通股支付3.4股的比例,上汽股份需支付334,151,907股股份,按照方案實施后上海汽車合理股價區(qū)間下限3.98元計算,原流通股股東獲得的股份價值為132,992.46萬元,因此該對價水平已充分考慮了流通股股東的利益。

　　    2、保薦機構(gòu)對對價安排的分析意見

　　    (1)于方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東,在無須支付現(xiàn)金的情況下,將獲得其持有的流通股股數(shù)34%的股份,其擁有的上海汽車的權(quán)益將相應增加34%。

　　    (2)于方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東,假設其持股成本為截至2005年9月9日前30個交易日的平均收盤價5.09元/股：

　　    若股權(quán)分置改革方案實施后上海汽車股票價格下降至3.80元/股,則其所持有的股票總市值與其持股成本相當,即流通股股東處于盈虧平衡點；

　　    若股權(quán)分置改革方案實施后股票價格在3.80元/股基礎上每上升(或下降)1%,則流通股股東盈利(或虧損)1%；

　　    若股權(quán)分置改革方案實施后上海汽車股票價格下降至合理價格區(qū)間下限3.98元/股,則其持有的股票總市值將增加23,901.69萬元。如下表所示：

　　    (3)參照成熟資本市場同行業(yè)相關(guān)上市公司的市凈率水平,并綜合考慮上海汽車的盈利狀況、未來的成長性、目前市價等因素,保薦機構(gòu)認為,上汽股份為使其持有的上海汽車非流通股份獲得流通權(quán),而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　    二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　    1、非流通股股東承諾事項

　　    為了進一步保護流通股股東利益,積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題,上汽股份作為上海汽車唯一的非流通股股東作出如下承諾：

　　    (1)上海汽車集團股份有限公司承諾：在上海汽車相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi),如果上海汽車的二級市場股票價格低于3.98元,上汽股份將連續(xù)投入資金通過上海證券交易所按集中競價交易方式以每股3.98元價位申報買入上海汽車股票,累計不超過人民幣10億元的資金,除非上海汽車股票二級市場價格不低于每股3.98元或10億元資金用盡,期間如果累計購入上海汽車股數(shù)達到其總股本的5%,則需要根據(jù)《證券法》、《關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會公眾股份的有關(guān)問題的通知》等相關(guān)規(guī)定進行公告,并在公告二日后方可繼續(xù)購入上海汽車股票。在增持股份計劃完成后的六個月內(nèi),上汽股份將不出售所增持的股份并將履行相關(guān)信息披露義務。

　　    (2)在實施股權(quán)分置改革之后,上汽股份承諾將在股東大會上提議并投贊成票：上海汽車今后三年的現(xiàn)金分紅比例將不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤(非累計可分配利潤)的50%。

　　    2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證

　　    在相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后至上海汽車股票復牌之前,上汽股份將按有關(guān)規(guī)定開立股票資金帳戶,并將資金10億元人民幣存入該帳戶,以確保履行增持股份計劃。

　　    3、上汽股份為本次股權(quán)分置改革出具了非流通股股東的承諾函,并在承諾函中聲明：“本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份�！�

　　    三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　    本公司股權(quán)分置改革由本公司唯一的非流通股股東上汽股份提出。

　　    2005年5月經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會批準,公司控股股東上海汽車工業(yè)(集團)總公司進行改制重組,以其持有的資產(chǎn)出資設立上海汽車集團股份有限公司,上海汽車工業(yè)(集團)總公司的出資中包括本公司的國有股股權(quán)2,293,199,363股,占本公司股份總數(shù)的70%。

　　    上汽股份目前持有本公司股份2,293,199,363股,占本公司總股本的70%。

　　    根據(jù)上汽股份的陳述,上汽股份所持有的本公司2,293,199,363股股份,不存在任何權(quán)屬爭議,亦不存在任何權(quán)利限制,包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

　　    四、股權(quán)分置改革可能涉及的風險及相應處理方案

　　    (一)股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　    根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定,上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有權(quán)部門批準,應當在網(wǎng)絡投票開始前取得批準文件。本次股權(quán)分置改革方案涉及國有資產(chǎn)處置,需報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。本方案能否取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準存在不確定性。

　　    若在網(wǎng)絡投票第一天前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準,則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議。

　　    (二)非流通股股東支付對價的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風險

　　    截至目前,本公司非流通股股東支付對價的股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形,但由于距方案實施日尚有一段時間,上述非流通股股東支付對價的股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　    若上汽股份持有的上海汽車的股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)的情形,以致無法支付對價時,公司將督促上汽股份盡快予以解決,如果方案實施前仍未解決,則終止方案實施。

　　    (三)無法得到相關(guān)股東會議批準的風險

　　    本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　    改革方案如果未獲相關(guān)股東會議表決通過,非流通股股東計劃在三個月后,按有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動議。

　　    (四)股價波動的風險

　　    證券價格具有不確定性,股權(quán)分置改革可能造成股價波動,并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　    為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益,有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定,改革方案中已經(jīng)設置了非流通股股東增持股份的計劃。公司將督促非流通股股東履行其承諾,及時履行信息披露義務。

　　    五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所

　　    (一)公司聘請的保薦機構(gòu)

　　    (二)公司聘請的律師事務所

　　    (四)保薦機構(gòu)保薦意見

　　    國泰君安認為：“上海汽車股權(quán)分置改革方案的實施符合國務院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》,中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》,中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號)及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,上海汽車非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價合理。國泰君安愿意推薦上海汽車進行股權(quán)分置改革工作�！�

　　    (五)律師法律意見

　　    本公司律師中豪律師事務所上海分所認為：上海汽車及上汽股份具備制定和實施貴公司股權(quán)分置改革的主體資格,改革方案符合關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》的各項規(guī)定,不存在違反我國法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件的強制性規(guī)定。截至本法律意見書出具之日,上海汽車已就股權(quán)分置改革履行了必要的法定程序。但該方案的生效和實施尚需要獲得上海汽車相關(guān)股東會議以及國家國有資產(chǎn)管理部門的批準后實施。

　　    上海汽車股份有限公司董事會

　　    二OO五年九月九日