河北湖大科技教育發展股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　河北湖大科技教育發展股份有限公司第六屆董事會第二次會議于2005年8月29日在北京市新紀元大廈5樓會議室召開。會議應到董事9名，實到8名，陳守杰董事因公務原因未出席本次會議，委托姜帆董事代行表決權。本次董事會由冷清桂董事長主持。會議的召開符合《

公司法》和本公司《公司章程》的有關規定。會議審議并通過決議如下：

　　一、審議通過公司2005年半年度報告及摘要；

　　表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票

　　二、審議通過公司符合恢復上市條件、申請恢復上市的議案；

　　公司2005年半年度財務報告經審計顯示，公司2005年上半年度實現利潤1155115．67元。董事會經審議認為：本公司符合中國證監會關于《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》、關于執行《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》的補充規定以及《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，具備申請恢復上市的實質條件，同意向上海證券交易所提出恢復上市申請。

　　表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票

　　三、審議通過《河北湖大科技教育發展股份有限公司董事會關于暫停上市期間公司扭虧所做主要工作的報告》

　　表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票

　　四、審議通過公司與華星汽貿簽訂《借款協議》的議案；

　　由于公司資金緊張，本著扶持公司渡過困境、做大作強主業的目標，公司與中國華星汽車貿易（集團）公司簽訂《借款協議》，由華星汽貿在不超過12500萬元的額度內，向公司提供資金支持。

　　該議案將提交公司最近一次股東大會審議。

　　表決結果：同意：9票；反對：0票，棄權：0票

　　五、審議通過關于成立董事會專門委員會的決議；

　　為完善公司治理結構，及時監督公司股東大會決議、董事會決議的落實和執行情況，強化董事會對上市公司經營和管理的有效控制，根據中國證監會和國家經貿委聯合頒發的《上市公司治理準則》及其他有關規定，公司董事會決定設立董事會下屬的戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬及考核委員會，并制定相應工作制度。

　　1、戰略委員會由5名委員組成：獨立董事鄒奕紅女士、獨立董事龐大同先生、獨立董事徐東華先生、董事長冷清桂先生、董事唐富文先生，由冷清桂先生擔任主任委員。

　　2、審計委員會由3名委員組成：獨立董事鄒奕紅女士、董事姜帆先生、副董事長趙旭波先生，由獨立董事鄒奕紅女士擔任主任委員。

　　3、提名委員會由3名委員組成：獨立董事徐東華先生、董事長冷清桂先生、董事唐富文先生，由獨立董事徐東華先生擔任主任委員。

　　4、薪酬及考核委員會由3名委員組成：獨立董事龐大同先生、董事唐富文先生、董事李樹甲先生，由獨立董事龐大同先生擔任主任委員。

　　表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票

　　六、審議通過董事會專門委員會工作制度；

　　表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票

　　七、審議通過公司高管人員薪酬標準；

　　根據公司目前實際情況，董事會決定取消原定的公司高管人員“高管津貼”，重新核定高管人員薪酬標準。

　　表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票

　　八、審議通過聘任尤曉峰先生擔任公司證券事物代表的決議；

　　表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票

　　九、經審議董事會責成公司經營班子積極協調有關各方股東，盡快啟動

　　表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　特此公告。

　　河北湖大科技教育發展股份有限公司董事會

　　2005年8月30日（來源：上海證券報）