河南竹林眾生制藥股份有限公司董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　河南竹林眾生制藥股份有限公司第三屆董事會第十次會議于2005年8月22日上午9點(diǎn)30分在公司二樓會議室召開，會議應(yīng)到董事九人，實(shí)到九人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會成員和公司高級管理人員列席了會議。會議就中國證券監(jiān)督管理委員

會河南監(jiān)管局對公司出具的《限期整改通知書》進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)和審議，并形成決議如下：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會河南監(jiān)管局于2005年6月13日至6月17日對我公司進(jìn)行了巡回檢查，并于2005年7月4日出具了《限期整改通知書》。接到《限期整改通知書》后，公司非常重視，隨即組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行了認(rèn)真地學(xué)習(xí)和討論，并對照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，全面回顧、檢查了公司自上市以來的運(yùn)作情況，針對《限期整改通知書》中提出的問題，提出以下整改措施：

　　一、《限期整改通知書》中指出“一、公司法人治理存在不足之處：(一)有一名董事連續(xù)二次以上未出席董事會，也未委托其他董事出席董事會會議；有一名獨(dú)立董事連續(xù)三次以上未親自出席董事會會議，部分董事會會議監(jiān)事沒有列席；(二)《董事會關(guān)于對董事長職責(zé)的授權(quán)》和《董事長辦公會管理制度》中關(guān)于董事長審批資金范圍、限額的規(guī)定不一致。”

　　關(guān)于有兩名董事、獨(dú)立董事多次未出席董事會會議的問題，公司董事會已對兩名董事的出席會議情況進(jìn)行了詳細(xì)了解，由于這兩名董事因工作關(guān)系，經(jīng)常在外出差，因此有多次董事會未能親自出席，也未委托其他董事出席董事會會議。對于這種情況，公司董事會要求這兩位董事今后應(yīng)按時出席公司董事會會議，當(dāng)時因?yàn)槌霾罨蚱渌�原因，出現(xiàn)無法親自出席會議的情況時，應(yīng)書面委托其他董事出席董事會會議并發(fā)表意見。該獨(dú)立董事違反了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，鑒于目前公司董事會尚未找到合適人選，故暫不向股東大會提請撤換。

　　關(guān)于有部分董事會會議監(jiān)事未列席的情況，公司董事會與監(jiān)事會進(jìn)行了交流，今后的所有董事會會議，監(jiān)事會成員都應(yīng)列席參加。

　　關(guān)于《董事會關(guān)于對董事長職責(zé)的授權(quán)》和《董事長辦公會管理制度》中關(guān)于董事長審批資金范圍、限額的規(guī)定不一致的情況，經(jīng)公司董事會審核后，將對兩項(xiàng)制度重新修訂，對董事長審批資金范圍、限額進(jìn)行明確的規(guī)定。

　　二、《限期整改通知書》中提出：“二、關(guān)于控股股東違規(guī)占用公司資金和信息披露問題：2003年底、2004年底控股股東占用資金分別為2217.57萬元、1603.62萬元，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號)的要求，且沒有按照《股票上市規(guī)則》的要求進(jìn)行臨時公告。”

　　公司和控股股東鄭州眾生實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司之間資金往來的發(fā)生，主要是股份公司與集團(tuán)公司之間臨時資金拆借，并未造成股份公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營受到影響。董事會決定今后公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的要求處理好與集團(tuán)公司的關(guān)系，提高認(rèn)識，規(guī)范運(yùn)作，督促集團(tuán)公司盡快償還占用公司的資金，并對此類事件按照《股票上市規(guī)則》的要求，及時、準(zhǔn)確、完整的進(jìn)行信息披露。

　　三、《限期整改通知書》中提出：“三、關(guān)于財務(wù)管理問題：(一)公司2004年底三年以上應(yīng)收款(包括應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款)為3353萬元，采用余額百分比法計提壞賬準(zhǔn)備228萬元，計提比例不足，不符合謹(jǐn)慎性原則的要求；(二)分期收款發(fā)出商品核算的內(nèi)容與實(shí)際業(yè)務(wù)不符，公司2004年底發(fā)出商品的賬面余額為1575萬元，占存貨的26.45%，對此部分存貨的安全性缺乏有效管理。”

　　我公司原采用余額百分比法計提壞帳準(zhǔn)備，即按照年末應(yīng)收款項(xiàng)余額的6.8%計提壞帳準(zhǔn)備。現(xiàn)根據(jù)相關(guān)會計法規(guī)，并結(jié)合醫(yī)藥行業(yè)的特點(diǎn)及我公司的實(shí)際情況，將壞帳準(zhǔn)備的計提方法變更為帳齡分析法和個別認(rèn)定法相結(jié)合使用，即一年以內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)按3%的比例計提壞帳準(zhǔn)備，一到兩年的應(yīng)收款項(xiàng)按5%的比例計提壞帳準(zhǔn)備，兩到三年的應(yīng)收款項(xiàng)按15%的比例計提壞帳準(zhǔn)備，三年以上的應(yīng)收款項(xiàng)按40%的比例計提壞帳準(zhǔn)備。此外，公司對確定能收回或確定不能收回的應(yīng)收款項(xiàng)另單項(xiàng)確認(rèn)其壞帳準(zhǔn)備。關(guān)于此項(xiàng)會計估計變更，公司董事會將另行召開會議進(jìn)行審議。

　　我公司近期已對分期收款發(fā)出商品進(jìn)行了排查，對于符合收入確認(rèn)條件的及時確認(rèn)收入，并在今后經(jīng)營過程中嚴(yán)格按照相關(guān)制度規(guī)定，以確保實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的有效管理。

　　公司董事會鄭重承諾：今后將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《企業(yè)會計制度》等法規(guī)的要求，加強(qiáng)證券法規(guī)知識的學(xué)習(xí)，不斷提高自身素質(zhì)，確保公司規(guī)范運(yùn)作、穩(wěn)健發(fā)展。

　　特此公告。

　　河南竹林眾生制藥股份有限公司董事會

　　2005年8月22日（來源：上海證券報）