成都人民商場(集團)股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　公司分別于2005年5月10日、2005年5月31日與四川迪康產業控股集團股份有限公司

(以下稱“迪康集團”)、四川中藥現代化科技園投資有限公司(以下稱“四川中藥”)、成都迪康血液科技有限公司(以下稱“血液科技”)簽訂了《股權質押協議》及《股權質押協議之補充協議》，迪康集團、四川中藥、血液科技三方作為出質人將其持有的重慶醫藥股份有限公司(以下稱“重慶醫藥”)總計1，567.29萬股，占重慶醫藥總股本的31.07%；以及，迪康集團和四川中藥作為出質人將持有的重慶和平藥房連鎖有限公司(以下稱“重慶和平藥房”)總計52%的股權，全部質押給公司。用于成都翰策科技發展有限公司(以下稱“翰策公司”)欠公司2000萬元、深圳市盛唐投資發展有限公司(以下稱“盛唐公司”)欠公司6495萬元、翰策公司欠公司下屬配送公司1150萬元、血液科技欠公司的股權轉讓款1800萬元及四川和平藥房連鎖有限公司(以下稱“四川和平藥房”)欠公司140萬元還款保證，還款保證金額總計為11585萬元。

　　2005年5月10日，公司與迪康集團、四川中藥、血液科技簽訂了《股權轉讓暨托管協議》，公司受讓迪康集團、四川中藥、血液科技三方持有的重慶醫藥31.07%股權以及迪康集團和四川中藥持有的重慶和平藥房總計52%的股權，上述股權轉讓價款總價為10295萬元。轉讓總價款用以清償翰策公司欠款2000萬元、盛唐公司欠款6495萬元及血液科技股權轉讓款1800萬元，清欠款總計為10295萬元。協議在簽訂之日起十三個月內，轉讓方未足額支付血液科技股權轉讓款或協助解決盛唐與翰策兩家公司清償欠款，則股權轉讓協議生效。同時，轉讓方委托受讓方管理并行使協議股權項下除股權處分權、收益分紅權之外的其它所有股東權利。

　　迪康集團持有本公司65.75%的股權，系本公司控股股東，迪康集團持有血液科技95%的股權，迪康集團、血液科技與本公司構成關聯關系，上述股權質押、股權轉讓暨托管事項已構成關聯交易。

　　上述關聯交易事項未經公司董事會及股東大會知曉并審議。

　　二、關聯方及其他交易方介紹

　　1、公司與迪康集團、四川中藥及血液科技的關系

　　迪康集團持有本公司股份133570030股，占本公司總股本的65.75%，系本公司的控股股東。迪康集團持有四川中藥3.215%的股權，持有血液科技95%的股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，迪康集團、血液科技與本公司存在關聯關系，四川中藥與本公司不存在關聯關系。

　　2、關聯方基本情況

　　(1)四川迪康產業控股集團股份有限公司

　　成立時間：1998年3月12日

　　注冊地址：四川省成都市高新區創業街1號

　　企業類型：股份有限公司

　　法定代表人：曾雁鳴

　　注冊資本：15，000萬元

　　歷史沿革：迪康集團原名四川迪康藥業股份有限公司，于1998年3月12日以發起方式設立。1999年10月更名為四川迪康集團股份有限公司，2002年7月更名為四川迪康產業控股集團股份有限公司。

　　主營業務：投資實業；藥品的開發及技術服務等。

　　(2)成都迪康血液科技有限公司

　　成立時間：2001年12月28日

　　注冊地址：四川省成都市高新區科園二路一號

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：曾雁鳴

　　注冊資本：5000萬元

　　主營業務： 血液分離技術、洗血技術、醫療器械的研究開發、技術服務、銷售化工原料及產品(不含危險品)、電子產品及元器件。

　　3、其他交易方基本情況

　　四川中藥現代化科技園投資有限公司

　　成立時間：2001年3月21日

　　注冊地址：四川省成都市高新區現代工業港

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：金世容

　　注冊資本：8000萬元

　　經營范圍：天然藥物及其制劑、化學藥及其制劑、生物藥及其制劑的研究、開發及技術咨詢服務；農副產品加工、中藥材種植；銷售化工產品(不含危險品)；辦公設備租賃。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　(1)迪康集團、四川中藥、血液科技持有的重慶醫藥總計1，567.29萬股，占重慶醫藥總股本的31.07%的股權。重慶醫藥基本情況如下：

　　成立時間：1997年4月28日

　　注冊地址：渝中區民族路128號

　　企業類型：股份有限公司

　　法定代表人：唐憲華

　　注冊資本：5044萬元

　　主營業務：銷售醫療器械Ⅲ類、化學原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生化藥品、中成藥、中藥材、中藥飲片、生物制品、百貨等。

　　股權結構(根據重慶醫藥提供的股東名冊)：

　　(2)迪康集團、四川中藥持有的重慶和平藥房總計52%的股權。重慶和平藥房基本情況如下：

　　成立時間：1998年4月2日

　　注冊地址：渝中區民權路28號

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：龐世榮

　　注冊資本：2500萬元

　　主營業務：銷售醫療器械Ⅱ、Ⅲ類，藥品汽車流動零售，零售化學藥制劑、抗生素、生化藥品、中成藥、中藥飲片、中藥材、生物制品、保健食品等。

　　股權結構(根據重慶和平藥房提供的股東名冊)：

　　四、關聯交易的主要內容及定價政策

　　根據公司與迪康集團、四川中藥、血液科技簽訂的《股權質押協議》、《股權質押協議之補充協議》及《股權轉讓暨托管協議》，上述關聯交易的主要內容和定價政策如下：

　　1、簽署協議各方：

　　甲方(出質人、轉讓方)：四川迪康產業控股集團股份有限公司

　　乙方(出質人、轉讓方)：四川中藥現代化科技園投資有限公司

　　丙方(出質人、轉讓方)：成都迪康血液科技有限公司

　　丁方(質權人、受讓方)：成都人民商場(集團)股份有限公司

　　2、協議簽署日期：《股權質押協議》及《股權轉讓暨托管協議》于2005年5月10日簽訂；《股權質押協議之補充協議》于2005年5月31日簽訂。

　　3、協議簽署地點：四川省成都市

　　4、交易標的：迪康集團、四川中藥、血液科技持有的重慶醫藥總計1，567.29萬股，占重慶醫藥總股本的31.07%的股權及迪康集團、四川中藥持有的重慶和平藥房總計52%的股權(以下合稱“協議股權”)。

　　5、定價政策和交易價格：

　　轉讓方和受讓方本著平等自愿、等價有償的原則，經協商確定協議股權作價人民幣10295萬元。

　　6、價款支付：

　　轉讓方以協議股權轉讓價款清償款翰策公司欠款2000萬元、盛唐公司欠款6495萬元及血液科技股權轉讓款1800萬元，共計10295萬元。如受讓方自協議股權轉讓生效之日起一年內處置該股權且所獲價款低于作價金額即10295萬元，轉讓方將向受讓方補償不足額部分的款項。

　　7、協議生效條件、履行期限等：

　　(1)《股權質押協議》及《股權質押協議之補充協議》在滿足以下條件之日起生效：出質人、質權人雙方法定代表人或授權代表在本協議上簽字、蓋章；出質人辦理完畢相關的股權質押登記手續。質押擔保的期限為兩年，自出質股權質押登記手續辦理完畢之日起計算。

　　(2)《股權轉讓暨托管協議》中股權托管事項自協議簽訂之日起生效，直至協議股權的轉讓完成所有法律、法規所要求的批準及手續，并完成過戶至受讓方名下的所有手續，或直至轉讓方足額清償欠款止；股權轉讓事項在協議簽訂后十三個月內，轉讓方未足額清償欠款時生效。

　　五、關聯交易目的

　　上述關聯交易的目的在于保障公司債權的安全，維護公司的合法權益。

　　公司于2004年10月22日與翰策公司簽訂《借款協議書》，借給翰策公司4000萬元，尚余2000萬元未歸還；

　　公司于2004年12月8日與盛唐公司簽訂《關于委托收購股權協議》，委托其收購指定標的公司的股權，公司根據協議向其預付收購股權款4000萬元。協議約定，如在協議生效之日起兩個月內未完成收購事宜，盛唐公司應在10日內歸還預付款；公司于2004年12月22日與盛唐公司簽訂《合作協議》，委托其收購商業房產用于開設大型綜合超市，公司根據協議向其預付收購款2495萬元。協議約定，如在協議生效之日起三個月內未完成收購事宜，盛唐公司應在10日內歸還預付款。盛唐公司未在上述有效期內完成收購事宜，截止本次關聯交易發生日，盛唐公司尚未歸還預付款項。

　　根據上述兩家公司提供的公司章程及營業執照等文件，依照《上海證券交易所上市規則》第10.1.3條規定判斷，翰策公司及盛唐公司股東與公司實際控制人不存在關聯關系，公司未知翰策公司及盛唐公司股東與公司實際控制人是否存在業務聯系。

　　公司于2005年5月10日與血液科技簽訂《股權轉讓協議》，公司將持有的人民置業19.38%的股權轉讓給血液科技，轉讓價款為1800萬元；

　　同時，翰策公司尚欠公司下屬的配送中心分公司1150萬元未歸還，四川和平藥房尚欠公司代理貨款140萬元。

　　上述欠款合計11585萬元。迪康集團作為公司控股股東，為保障公司上述債權的安全，保證公司正常穩定經營，以其自有的及其關聯方所有的有實際價值的資產出質給公司，作為上述欠款的還款保證，有利于盡快解決公司存在的歷史遺留問題，有利于化解經營風險，維護上市公司及投資者的合法權益。

　　六、獨立董事意見

　　因上述關聯交易事項未經公司董事會知曉并審議，獨立董事在未知曉的情況下未就此事項發表意見。

　　七、備查文件目錄

　　1、《股權質押協議》及《股權質押協議之補充協議》；

　　2、《股權轉讓暨托管協議》。

　　特此公告。

　　成都人民商場(集團)股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO五年八月二十四日(來源：上海證券報）