上海陽晨投資股份有限公司董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　上海陽晨投資股份有限公司第三屆董事會第十四次會議于二○○五年八月二十三日(星期二)在上海市徐家匯路555號25樓會議室召開，會議通知已于二○○五年八月十二日以書面形式發(fā)出。本次會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人，3名監(jiān)事及高管人員列席會議，符合《

公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由祝世寅董事長主持。會議審議并通過以下決議：

　　一、審議通過上海陽晨投資股份有限公司2005年半年度報告及摘要；

　　(表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票)

　　二、審議通過關(guān)于公司擬投資成都市溫江區(qū)城市污水處理廠項目的議案。

　　(一)擬投資項目的背景

　　2002年公司完成資產(chǎn)重組，確立了以污水處理為主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。2003年公司投資控股成立了上海陽晨排水運營有限公司，建立了自己的污水處理專業(yè)運營管理隊伍。2005年公司制定了進一步加快主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，以提高主業(yè)的市場占有率為目標，力爭在主業(yè)規(guī)模上有較大的突破，形成公司主業(yè)的規(guī)模效益和可持續(xù)發(fā)展。

　　在此背景下，公司以立足上海，面向全國，對污水處理項目的信息進行了廣泛搜集和篩選。通過對成都市溫江區(qū)城市污水處理廠項目(以下簡稱：溫江污水處理廠)及其相關(guān)公司進行了調(diào)查研究，根據(jù)調(diào)查研究的結(jié)果(詳見可行性分析報告)，2005年7月25日公司參加了溫江污水處理廠項目的投標，最終以2860萬元成為第一中標候選人。公司擬投資成都市溫江區(qū)城市污水處理廠項目，提請董事會審議。

　　(二)擬投資項目的基本情況

　　溫江污水處理廠位于成都光華大道延伸南側(cè)，涌泉鎮(zhèn)前豐村一組境內(nèi)，占地47.3畝，距成都市中心僅14公里，有光華大道與成溫邛高速公路和成都市區(qū)相連，溫江區(qū)規(guī)劃面積277平方公里，城鎮(zhèn)面積13平方公里，總?cè)丝?2.5萬人，其中城鎮(zhèn)人口11.7萬人。溫江區(qū)經(jīng)濟發(fā)達，2003年GDP總值59.88億元，財政收入在成都位居前列，目前該區(qū)的成都海峽兩岸科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)(以下簡稱“海峽開發(fā)區(qū)”)和世界花博會發(fā)展較快，正帶動地區(qū)經(jīng)濟與人口快速增長。

　　溫江區(qū)現(xiàn)有生活污水2.33萬噸/日、工業(yè)污水2.66萬噸/日，合計4.99萬噸/日。該污水處理廠根據(jù)四川省發(fā)展計劃委員會以川計投資［2002］13號文建設(shè)，項目總投資為3700萬元。工藝采用改良型氧化溝，于2004年11月15日全部建成，目前正在試運行，該污水處理廠要求達到一級B排放標準。在運營期內(nèi)實行“按月、保底、偏高取值”的計算水量方法，第1個運營年度按15000噸/日保底，第2年按20000萬噸/日保底，第3年后按30000萬噸/日保底。目前確定的水價為0.65元/噸。

　　該項目一期規(guī)模為3萬噸/日，采用TOT模式，二期將增加3萬噸/日污水處理能力，達到6萬噸/日。長期規(guī)劃為18萬噸，已預(yù)留地200畝。一期工程由溫江區(qū)生態(tài)環(huán)境工程有限公司承建，溫江區(qū)政府本次通過招投標確定特許經(jīng)營方，特許經(jīng)營方與溫江區(qū)環(huán)境保護局簽訂特許經(jīng)營協(xié)議，中標方在特許經(jīng)營期內(nèi)經(jīng)營，特許經(jīng)營期終止后，無償移交給溫江區(qū)人民政府。特許經(jīng)營期為25年。

　　(三)關(guān)于擬投資項目合作伙伴的簡介

　　四川陽晨環(huán)境工程有限公司(以下簡稱“四川陽晨”)，四川陽晨是公司為了切入四川污水市場而參股的公司，由上海恒實投資有限公司出資90%和公司控股子公司上海陽晨排水運營公司出資10%在成都成立的公司，該公司注冊資本為1200萬元。該公司利用陽晨投資的品牌效益，積極拓展四川水務(wù)市場。

　　(四)擬投資項目的投資安排

　　根據(jù)公司參與投標的結(jié)果，公司以2860萬元成為第一中標候選人。公司將與溫江區(qū)環(huán)境保護局就特許經(jīng)營合同細節(jié)進行談判，在與溫江區(qū)環(huán)境保護局簽訂特許經(jīng)營合同后3日內(nèi)支付60%的中標價款，其余40%的價款在項目移交后10日內(nèi)支付。為了降低本次招標風(fēng)險和降低中標后運營成本，根據(jù)與四川陽晨的合作安排，本次參與招標具體安排如下：

　　1、如公司中標，其中公司出資90%，四川陽晨出資10%(如按2860萬元中標價計算，則公司出資2574萬元，四川陽晨出資286萬元)。

　　2、根據(jù)特許經(jīng)營合同規(guī)定，如果中標后，公司與四川陽晨各出資90%和10%合計100萬元成立專門的項目公司負責(zé)該項目的具體運營。同時該項目特許經(jīng)營權(quán)由項目公司繼承，項目公司分別對公司和四川陽晨形成相應(yīng)債務(wù)(分別為2574萬元和286萬元)。

　　3、為降低運營成本，公司在該公司董事會擁有控制權(quán)，但該項目的具體運營交四川陽晨承擔(dān)。為保證正常運營和設(shè)備的完好，項目公司將簽訂經(jīng)營責(zé)任書，以政府確定的運營費為經(jīng)營成本負責(zé)該項目的運行。

　　(五)擬投資項目的總體評估

　　溫江污水處理廠實行：按月、保底、偏高取值“原則確定第1個運營年度按15000噸/日保底，第2年按20000萬噸/日，第3年后按30000萬噸/日保底。目前確定的水價為0.65元/噸，根據(jù)預(yù)計的成本費用情況，其內(nèi)部收益率約9%，略高于行業(yè)平均8%水平。其每年的財務(wù)收益水平如下表(按2860萬元總投資測算)：(單位：人民幣元)

　　上表按33%的所得稅率，第一年按15000噸/日、第二年20000噸/日、第三年后按30000噸/日計算收入，相關(guān)成本取自該項目招商文件中的特許經(jīng)營權(quán)出讓信息。

　　根據(jù)國家對于西部開發(fā)的現(xiàn)有政策，污水處理企業(yè)可以申請按15%的所得稅率交納企業(yè)所得稅。如按15%的所得稅率計算，則該項目收益水平將有進一步上升。

　　該項目還有第二期3萬噸擴容(遠期還有12萬噸擴容)，屆時公司將處于有利談判地位，加上新技術(shù)的運用，應(yīng)會有更好回報。

　　如此項目得以順利實施則：

　　1、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，符合公司主業(yè)的發(fā)展方向；

　　2、該項目公司具有良好的發(fā)展前景，將會帶來較好的市場影響，維護公司的市場形象；

　　3、投資該項目，有助于公司構(gòu)建成都乃至四川水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營和運作的平臺，為進一步拓展和提高公司在四川水務(wù)市場的占有率打下良好的基礎(chǔ)。

　　(六)擬投資項目合同的主要內(nèi)容

　　本公司已與成都市溫江區(qū)環(huán)境保護局草簽《成都市溫江區(qū)城市污水處理廠特許經(jīng)營合同》，本合同的主要內(nèi)容如下：

　　公司將以人民幣2860萬元取得成都市溫江區(qū)城市污水處理廠25年特許經(jīng)營權(quán)；成都市溫江區(qū)財政局為本項目污水處理費支付出具財政承諾書。

　　合同生效條件：

　　鑒于該項投資需經(jīng)公司董事會審議通過，故上述合同在公司董事會審議通過后與成都市溫江區(qū)環(huán)境保護局簽署《成都市溫江區(qū)城市污水處理廠特許經(jīng)營合同》的正式合同并生效。

　　(七)對上市公司的影響

　　根據(jù)公司積極拓展主業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，該項目相對來說位于大城市，收入來源比較有保障，風(fēng)險較低，同時該項目有后期的3萬噸擴建和長遠12萬噸的后續(xù)項目，根據(jù)實地考察，該區(qū)另一個成都市級海峽開發(fā)區(qū)急需建設(shè)一個4萬噸/日的污水處理廠。同時如果公司投標成功，也有利于公司打開成都乃至四川的污水處理市場，擴大公司主業(yè)規(guī)模和提高公司在四川的影響力，通過規(guī)模效應(yīng)，降低管理和經(jīng)營成本，提高公司長期贏利能力和公司價值。從而實現(xiàn)完善上市公司核心

　　(表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票)

　　特此公告

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年八月二十三日（來源：上海