新洲集團有限公司關于上市公司收購報告書摘要的提示性公告

　　根據《證券法》、《股票發行與交易暫行條例》、《上市公司收購報告書》及上市公司信息披露的有關規定，現將本公司受讓上海白貓股份有限公司（股票簡稱“白貓股份”，股票代碼600633）45，600，000股國有法人股的有關事宜公告如下：

　　本公司于2005年8月18日與上海白貓股份有限公司的第一大股東上海白貓（集團）有限公司簽署了《股份轉讓協議》。根據該協議，上海白貓（集團）有限公司將其持有的上海白

貓股份有限公司45，600，000股國有法人股以每股1．638元的價格出讓給本公司，股份轉讓總值為7469．28萬元。

　　本次股份轉讓前，本公司未持有上海白貓股份有限公司任何股份。本次股份轉讓后，本公司將持有上海白貓股份有限公司45，600，000股國有法人股，占上海白貓股份有限公司股本總數的29．99％，成為上海白貓股份有限公司的第一大股東。

　　根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本公司已向中國證監會上報了《上市公司收購報告書》。

　　本次股份轉讓協議尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，同時本公司就本次股份轉讓向中國證監會報送的收購報告書未被中國證監會提出異議后生效。

　　現將《上市公司收購報告書》摘要予以公告。

　　新洲集團有限公司

　　2005年8月23日

　　上海白貓股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：上海白貓股份有限公司

　　上市公司股票簡稱：白貓股份

　　股票代碼：600633

　　上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人名稱：上海白貓（集團）有限公司

　　住所：上海市徐匯區龍吳路1900號

　　通訊地址：上海市徐匯區龍吳路1900號

　　聯系電話：021－54098000

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：2005年8月19日

　　特 別 提 示

　　（一）報告人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“披露辦法”）及相關的法律、法規編寫本報告。

　　（二） 報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　（三）依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了報告人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的上海白貓股份有限公司的股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制上海白貓股份有限公司的股份。

　　（四）本次股權轉讓尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準后進行，本次股東持股變動并需經中國證券監督管理委員會審核無異議后方可實施。

　　（五）本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本出讓人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一章 報告人介紹

　　一、報告人基本情況

　　1、名稱：上海白貓（集團）有限公司

　　2、注冊地：上海市徐匯區龍吳路1900號

　　3、注冊資本：人民幣25591．8萬元

　　4、營業執照注冊號碼：3100001003900

　　5、企業代碼：13224277－3

　　6、企業類型：有限責任公司

　　7、經濟性質：國有獨資公司

　　8、經營范圍：洗滌劑、日用化學品、百潔布、牙刷、紙制品、洗滌工具、化工產品（除危險品）、服裝、化工設備設計制造、日用衛生用品、凈化劑、家用擦洗用具、網袋、浴巾、紡織品專用巾、國內貿易（除專項規定）。

　　9、經營期限：1995年10月16日至不約定期限

　　10、稅務登記證號碼：310048132242773

　　11、股東名稱：上海輕工控股（集團）公司

　　12、通訊方式：上海市徐匯區龍吳路1900號

　　13、郵政編碼：200231

　　聯系電話：021－54098000

　　二、報告人的董、監事及高級管理人情況

　　三、截至本報告書簽署之日，報告人未持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份。

　　第二章 報告人持股變動情況

　　（一）報告人在此次持股變動前，持有上海白貓股份有限公司（以下簡稱“白貓股份”）股份44．48％股份，計67，632，269股國有法人股股份，是白貓股份的第一大股東。

　　報告人于2005年8月18日與新洲集團有限公司（以下簡稱“新洲集團”）簽訂了《關于上海白貓股份有限公司股份轉讓的協議》，根據該協議，報告人同意將持有的白貓股份45，600，000股國有法人股，以每股1．638元的價格轉讓給新洲集團，轉讓總值為7469．28萬元。

　　完成此次股權轉讓前，報告人持有白貓股份44．48％股份，計67，632，269股國有法人股。完成此次股權轉讓后，新洲集團持有白貓股份29．99％股份，計45，600，000股，股權性質為社會法人股，成為白貓股份第一大股東；報告人持有白貓股份14．49％股份，計22，032，269股國有法人股，成為白貓股份的第二大股東。

　　（二）本次股權轉讓的原因及目的

　　1、對白貓集團而言

　　首先，由于白貓股份本身經營規模較小受市場沖擊影響明顯，自2004年起業績大幅下降，2005年上半年虧損701萬元，且經營狀況在短時期內轉好的可能性不大。白貓股份目前的經營情況已無法滿足證券市場持續高回報的要求。同時根據證券市場現在的整體狀況以及再融資要求的日益嚴格，白貓股份希望通過上市公司融資功能募集資金的計劃也因此受阻。而白貓集團也沒有合適的資產可以支持上市公司。

　　其次，通過轉讓白貓股份的部分國有股份，可以使白貓集團有效應對行業競爭，同時維持當前經營業務的穩定和未來的持續發展。白貓集團從股權轉讓中獲得了溢價股權轉讓款，用以發展清潔用品以及其他盈利前景看好的相關業務，從而可以達到提高經營能力和競爭能力、促進白貓集團自身長遠發展的戰略目的。

　　第三、本次股權轉讓后，白貓集團仍持有白貓股份14．49％的股權。新股東的進入有助于提高白貓股份的盈利能力，白貓集團則可通過持有的剩余部分股權獲得比現在更多的投資收益。

　　2、對白貓股份而言

　　本次股權轉讓將引進有實力的新股東，新股東通過注入優質資產等措施，將改變白貓股份目前業務單一、市場風險較大、整體盈利不斷下降等現狀，有利于白貓股份走出困境，有利于提升上市公司的整體盈利能力、促進白貓股份走上持續健康發展之路，有利于真正保護白貓股份廣大股東尤其是中小投資者的利益。

　　（三）本次股份轉讓無其他附加條件、補充協議、股權行使的其他安排。本次轉讓后，報告人持有白貓股份14．49％股份，計22，032，269股國有法人股，成為白貓股份的第二大股東。

　　（四）本次股份轉讓在履行有關協議簽署、報送及信息披露義務后，尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，并經中國證券監督管理委員會對新洲集團上報的《收購報告書》審核無異議后，辦理合同項下轉讓股份的登記過戶手續。

　　（五）本次轉讓的白貓股份45，600，000股國有法人股不存在任何權利限制。

　　第三章 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　報告人在提交報告之日前六個月內沒有買賣白貓股份掛牌交易股份行為。

　　第四章 備查文件

　　（一）報告人的法人營業執照；

　　（二）本報告書所提及的有關合同；

　　“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　上海白貓（集團）有限公司

　　法定代表人：左異群

　　簽注日期：2005年8月19日

　　上海白貓股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱：上海白貓股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：白貓股份

　　股票代碼：600633

　　收購人名稱：新洲集團有限公司

　　收購人住所：杭州中山北路310號（五礦大廈）

　　通訊地址：浙江杭州中山北路310號中大廣場五礦大廈14層

　　郵政編碼：310003 聯系電話：0571－85775760

　　簽署日期：2005年8月19日

　　收購人聲明

　　1、本收購報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》（以下簡稱“《16號準則》”）等相關法律法規編制；

　　2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《16號準則》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的白貓股份的股份；截止本收購報告書簽署之日，除本收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過其他任何方式持有、控制白貓股份的股份；

　　3、收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　4、本次收購除需獲國資委批準外，尚需證監會在異議期內未對本收購報告書提出異議，方可進行；

　　5、本次收購是根據本收購報告書所載明的資料進行的。除收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書中列載的信息和對本收購報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　在本收購報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

　　1、中國證監會、證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　2、國資委：指國務院國有資產監督管理委員會；

　　3、上證所：指上海證券交易所；

　　4、白貓股份或上市公司：指上海白貓股份有限公司；

　　5、收購人或新洲集團：指新洲集團有限公司；

　　6、白貓集團：指上海白貓（集團）有限公司；

　　7、本報告、本報告書：指《上海白貓股份有限公司收購報告書》；

　　8、本次收購、本次股份轉讓：指根據新洲集團與白貓集團簽署的《股份轉讓協議》，新洲集團受讓白貓集團所持有的白貓股份國有法人股共計4560萬股的行為；

　　9、元、萬元：指人民幣元、萬元。

　　第二節 收購人介紹

　　一、新洲集團基本情況

　　（一）新洲集團簡況

　　新洲集團原名浙江新瑞集團有限公司，是由傅建中、林海文于2003年3月31日共同設立的有限責任公司，設立時的注冊資本為10，000萬元人民幣，其中傅建中出資2，000萬元，林海文出資8，000萬元。2003年4月18日，浙江新瑞集團有限公司更名為浙江新洲集團有限公司。2003年12月25日，浙江新洲集團有限公司增加注冊資本23，000萬元，增資后注冊資本為33，000萬元，股東變更為：杭州工商信托投資股份有限公司出資2，3000萬元，傅建中出資2，000萬元，林海文出資8，000萬元。2005年6月20日，杭州工商信托投資股份有限公司將持有浙江新洲集團有限公司的全部股權轉讓給傅建中、林海文二人，股東變更為：傅建中出資14，850萬元，占45％；林海文出資18，150萬元，占55％。2005年6月28日，浙江新洲集團有限公司更名為新洲集團有限公司。新洲集團的基本情況如下：

　　收購人名稱：新洲集團有限公司

　　注冊地址：杭州中山北路310號（五礦大廈）

　　注冊資本：33，000萬元

　　企業法人營業執照注冊號碼：3300001009549

　　企業代碼證號碼：74774808－4

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：民營

　　經營范圍：實業投資開發，建筑材料、金屬材料、化工原料及產品（不含危險品）、辦公自動化設備、汽車的銷售，經濟信息咨詢（不含證券、期貨咨詢），新材料開發，房屋中介代理服務，企業形象策劃，糧食、食糖的銷售（憑許可證經營，有效期至2007年12月31日），經營進出口業務（國家法律法規禁止或限制的項目除外）。

　　營業期限： 2003年3月31日？2053年3月30日

　　稅務登記證號碼：浙稅字杭330103747748084號

　　股東：傅建中、林海文

　　通訊地址：浙江杭州中山北路310號中大廣場五礦大廈14層

　　聯系電話：0571－85775760

　　傳真：0571－85789282

　　郵政編碼：310003

　　（二）新洲集團股權關系結構圖

　　（三）新洲集團股東及主要關聯人介紹

　　1、傅建中：中國國籍，截止本報告書簽署日，未取得其他國家或地區的居留權。傅建中先生的主要工作經歷：1992年？？？1999年，在中國農村發展信托投資公司浙江公司任總經理；2000年？？？2002年，在浙江耀江高技術有限公司任總經理；2002年－2003年在海南省海德紡織股份有限公司任董事長；2003年？？？至今，在新洲集團任董事長兼總經理。傅建中先生最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。截止本報告書簽署日，傅建中先生持有新洲集團45％的股權。

　　2、林海文：中國國籍，截止本報告書簽署日，未取得其他國家或地區的居留權。林海文先生的主要工作經歷：1996年？？？2002年，在浙江省家用電器有限公司任副總經理；2003年？？？至今，在新洲集團任董事兼副總經理。林海文先生最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。截止本報告書簽署日，林海文先生持有新洲集團55％的股權。

　　（四）新洲集團自成立以來未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　（五）新洲集團高級管理人員基本情況

　　新洲集團設董事三名，監事一名，總經理一名，副總經理一名，財務總監一名。基本情況如下：

　　上述人員在最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　（六）截止本報告書簽署日，新洲集團不存在持有、控制其他上市公司5％以上發行在外的股份的情況。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制白貓股份股份的情況

　　截止本報告簽署日，收購人未持有、控制白貓股份的股份；在本次收購完成后，新洲集團將持有白貓股份4560萬股的股份，占白貓股份總股本的29．99％，成為白貓股份的第一大股東。收購人不能對白貓股份的其他股份表決權的行使產生影響。

　　二、協議轉讓股份的基本情況

　　（一）股份轉讓協議的主要內容

　　出讓方：白貓集團

　　受讓方：新洲集團

　　轉讓股份數量：4560萬股

　　占總股本比例：29．99％

　　轉讓股份性質：國有法人股

　　轉讓后股份性質：社會法人股

　　每股轉讓價格：人民幣1．638元

　　轉讓價款：人民幣74，692，800元

　　支付方式：本協議雙方一致同意前述轉讓價款的支付方式為貨幣資金，由受讓方于本協議簽訂后五個工作日內將人民幣1500萬元的定金匯入出讓方指定的銀行賬戶，股份轉讓協議生效后十個工作日內，受讓方向出讓方支付剩余股份轉讓款人民幣59，692，800元。

　　簽約時間：2005年8月18日

　　生效條件（同時滿足）：本協議雙方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋了雙方的公章；國資委批準了本次股份轉讓；證監會在法律規定的期限內出具無異議函或未提出異議。

　　（二）本次股份轉讓是否存在其他安排

　　至本報告上報之日止，本次股份轉讓不存在其他附加特殊條件及其他補充協議；協議各方沒有就股權行使做出其他安排。

　　本次股份轉讓完成后，白貓集團仍持有白貓股份國有法人股2，203．2269萬股，占總股本的14．49％。交易各方未對白貓集團持有、控制的白貓股份的其余股份達成任何默契、合作或者協議。

　　（三）政府部門的批準

　　本次股份轉讓尚須經國資委批準、證監會審核無異議后方可履行。

　　（四）權利限制

　　收購人本次收購的白貓股份29．99％國有法人股不存在質押擔保或凍結等行政、司法強制措施等使該部分股份存在任何權利瑕疵的情況。

　　第四節 資金來源

　　一、收購資金總額

　　根據新洲集團與白貓集團簽署的股份轉讓協議，新洲集團應向白貓集團支付的股份轉讓價款為人民幣74，692，800元。

　　二、收購資金來源

　　新洲集團本次收購的資金來源為自有資金。

　　三、股份轉讓價款的支付方式

　　根據新洲集團與白貓集團簽署的股份轉讓協議，收購人于股份轉讓協議簽訂后五個工作日內將人民幣1500萬元的定金匯入白貓集團指定的銀行賬戶，股份轉讓協議生效后十個工作日內，收購人向白貓集團支付剩余股份轉讓款人民幣59，692，800元。

　　四、收購人關于收購資金來源的聲明

　　收購人聲明：本次收購資金未直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，未通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得收購資金。

　　第五節 后續計劃

　　一、收購的目的

　　新洲集團希望通過對白貓股份的收購，樹立形象、展示實力、擴大影響，將白貓股份做大做強，并使其健康良好地發展，為新洲集團的可持續發展搭建一個上市公司平臺。

　　二、后續持股計劃

　　收購人目前暫無計劃繼續購買白貓股份的股份。

　　三、對上市公司主營業務調整計劃

　　本次收購完成后，收購人擬遵循法律法規和白貓股份公司章程規定的有關程序，對白貓股份的主營業務逐步作出調整，但具體實施方案和實施時間表尚未確定。

　　四、資產重組計劃

　　本次收購完成后，收購人擬遵循法律法規和白貓股份公司章程規定的有關程序，根據上市公司主營業務的具體調整計劃對白貓股份的資產進行重組，但具體實施方案和實施時間表尚未確定。

　　五、現任董事會及高級管理人員的調整計劃

　　本次收購完成后，在維持白貓股份現任主要管理層穩定的前提下，收購人擬對白貓股份的董事、監事及高級管理人員作出一定的調整，但截止本報告書上報之日尚無確定具體的人選。

　　六、上市公司組織結構調整計劃

　　截至本報告書簽署日，收購人暫無在收購完成后對上市公司現有的組織結構做出重大調整的計劃。

　　七、上市公司章程修改計劃

　　本次收購完成后，因股東及股權結構變動所需對白貓股份的公司章程進行相應修改外，暫無其他修改公司章程的計劃。

　　八、與上市公司其他股東之間的安排

　　截止本報告書簽署日，收購人與白貓股份其他股東之間就白貓股份其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。

　　九、其他對上市公司有重大影響的計劃

　　截止本報告書簽署日，除了前述計劃或安排外，收購人無其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　第六節 聲 明

　　收購人的法定代表人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、完整性承擔個別和連帶責任。

　　新洲集團有限公司

　　法定代表人：傅建中

　　二ＯＯ五年八月十九日

　　第七節 備查文件

　　一、新洲集團企業營業執照和稅務登記證（復印件）；

　　二、法律意見書；

　　三、新洲集團高級管理人員的名單及其身份證明；

　　四、新洲集團關于本次收購的股東會決議；

　　五、新洲集團最近二年及最近一期經審計的財務會計報告；

　　六、新洲集團與白貓股份、白貓股份的關聯方不存在相關交易的協議、合同的說明；

　　七、新洲集團關于收購資金來源的說明；

　　八、新洲集團關于避免同業競爭的承諾函；

　　九、《股份轉讓協議》，新洲集團就上市公司股份的轉讓不存在與其他人達成的交易合同或做出其他安排的說明，有關當事人關于收購白貓股份國有法人股事宜開始接觸時間、進入實質性洽談階段的具體情況說明；

　　十、截止報告書簽署日的前六個月內，新洲集團以及董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣白貓股份的說明及相關證明。

　　本收購報告書和備查文件備置于：白貓股份董事會辦公室

　　地址：上海市金沙江路1829號

　　聯系人：徐曄聯系電話：021？32023251（來源：上海證券報）