福建省永安林業（集團）股份有限公司二??五年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　本次會議召開期間未出現增加、否決或變更提案的情況。

　　二、會議召開的情況

　　1、召開時間：2005年8月22日

　　2、召開地點：福建省永安市燕江東路819號公司五樓會議室

　　3、召開方式：現場投票

　　4、召集人：公司董事會

　　5、主持人：公司董事長吳景賢先生

　　6、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》有關規定。

　　三、會議的出席情況

　　1、出席的總體情況

　　股東（代理人）8人、代表股份107388000股、占上市公司有表決權總股份64．21％。

　　2、社會公眾股股東出席情況：本次股東大會無社會公眾股股東出席。

　　四、提案審議和表決情況

　　1、《關于修改〈公司章程〉的議案》。

　　為了滿足公司今后發展的需要，提高公司重大決策的及時性和效率，根據公司實際狀況，現將《公司章程》修改如下：

　　原《公司章程》第一百一十二條董事會應當確定其運用公司資產所作出防風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序，對下列事項行使權限：

　　1、收購、出售資產事項

　　⑴被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報告）占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值10％以上（含10％）、且絕對金額在人民幣100萬元以上的事項；

　　⑵被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的凈利潤或虧損絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值10％以上（含10％）、且絕對金額在人民幣100萬元以上的事項；

　　⑶收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等，應當一并加總計算）占公司最近一期經審計的總資產值的10％以上（含10％）的事項、且絕對金額在人民幣300萬元以上；

　　⑷公司收購、出售資產按上述標準計算所得的任一相對值達50％以上（含50％），且出售、收購資產的相關凈利潤或虧損絕對金額在人民幣500萬元以上的事項，需經公司股東大會批準；

　　⑸公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產，視同公司行為；公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產，按交易標的有關金額指標乘以參股比例計算，適用本條規定。

　　2、對外擔保事項

　　⑴公司不得為控股股東、非控股股東、股東的子公司和附屬企業及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　⑵公司對外擔保涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10％以內的事項，應當取得董事會全體成員2／3以上簽署同意；涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10％以上（含10％）的事項，應經股東大會批準；

　　⑶公司不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保；

　　⑷公司直接或間接為被擔保對象提供債務擔保總額不得超過被擔保對象最近經審計的凈資產值50％（含50％）；

　　⑸公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　3、貸款事項

　　⑴貸款涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的總資產值50％以內的事項；

　　⑵貸款涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的總資產值50％以上（含50％）的，應經股東大會批準；

　　4、對外投資事項

　　⑴公司對外投資總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50％；

　　⑵對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10％以內的事項；

　　⑶對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10％以上（含10％）的事項，應經股東大會批準。

　　修改為：董事會應當確定其運用公司資產所作出防風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序，對下列事項行使權限：

　　1、收購、出售資產事項

　　⑴被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報告）占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值10％以上（含10％）、且絕對金額在人民幣100萬元以上的事項；

　　⑵被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的凈利潤或虧損絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值10％以上（含10％）、且絕對金額在人民幣100萬元以上的事項；

　　⑶收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等，應當一并加總計算）占公司最近一期經審計的總資產值的10％以上（含10％）的事項、且絕對金額在人民幣300萬元以上；

　　⑷公司收購、出售資產按上述標準計算所得的任一相對值達50％以上（含50％），且出售、收購資產的相關凈利潤或虧損絕對金額在人民幣500萬元以上的事項，需經公司股東大會批準；

　　⑸公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產，視同公司行為；公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產，按交易標的有關金額指標乘以參股比例計算，適用本條規定。

　　2、對外擔保事項

　　⑴公司不得為控股股東、非控股股東、股東的子公司和附屬企業及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　⑵公司對外擔保涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值40％以內的事項，應當取得董事會全體成員2／3以上簽署同意；涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值40％以上（含40％）的事項，應經股東大會批準；

　　⑶公司不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保；

　　⑷公司直接或間接為被擔保對象提供債務擔保總額不得超過被擔保對象最近經審計的凈資產值50％（含50％）；

　　⑸公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　3、貸款事項

　　⑴貸款涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的總資產值50％以內的事項；

　　⑵貸款涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的總資產值50％以上（含50％）的，應經股東大會批準；

　　4、對外投資事項

　　⑴公司對外投資總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50％；

　　⑵對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值30％以內的事項；

　　⑶對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值30％以上（含30％）的事項，應經股東大會批準。

　　①總的表決情況：同意95688000股，占出席會議所有股東所持表決權89．10％；反對11700000股，占出席會議所有股東所持表決權10．90％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。

　　②表決結果：本提案獲得通過。

　　2、《關于修改〈公司董事會議事規則〉的議案》。

　　根據本次《公司章程》修改情況，現將《公司董事會議事規則》修改如下：

　　一、原《公司董事會議事規則》第十七條董事會應當確定其運用公司資產所作出防風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序，對下列事項行使權限：

　　1、收購、出售資產事項

　　①被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報告）占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值10％以上（含10％）、且絕對金額在人民幣100萬元以上的事項；

　　②被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的凈利潤或虧損絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值10％以上（含10％）、且絕對金額在人民幣100萬元以上的事項；

　　③收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等，應當一并加總計算）占公司最近一期經審計的總資產值的10％以上（含10％）的事項、且絕對金額在人民幣300萬元以上；

　　④公司收購、出售資產按上述標準計算所得的任一相對值達50％以上（含50％），且出售、收購資產的相關凈利潤或虧損絕對金額在人民幣500萬元以上的事項，需經公司股東大會批準；

　　⑤公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產，視同公司行為；公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產，按交易標的有關金額指標乘以參股比例計算，適用本條規定。

　　2、對外擔保事項

　　①公司不得為控股股東、非控股股東、股東的子公司和附屬企業及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　②公司對外擔保涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10％以內的事項，應當取得董事會全體成員2／3以上簽署同意；涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10％以上（含10％）的事項，應經股東大會批準；

　　③公司不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保；

　　④公司直接或間接為被擔保對象提供債務擔保總額不得超過被擔保對象最近經審計的凈資產值50％（含50％）；

　　⑤公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　3、貸款事項

　　①貸款涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的總資產值50％以內的事項；

　　②貸款涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的總資產值50％以上（含50％）的，應經股東大會批準；

　　4、對外投資事項

　　①公司對外投資總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50％；

　　②對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10％以內的事項；

　　③對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10％以上（含10％）的事項，應經股東大會批準；

　　修改為：董事會應當確定其運用公司資產所作出防風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序，對下列事項行使權限：

　　1、收購、出售資產事項

　　①被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報告）占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值10％以上（含10％）、且絕對金額在人民幣100萬元以上的事項；

　　②被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的凈利潤或虧損絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值10％以上（含10％）、且絕對金額在人民幣100萬元以上的事項；

　　③收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等，應當一并加總計算）占公司最近一期經審計的總資產值的10％以上（含10％）的事項、且絕對金額在人民幣300萬元以上；

　　④公司收購、出售資產按上述標準計算所得的任一相對值達50％以上（含50％），且出售、收購資產的相關凈利潤或虧損絕對金額在人民幣500萬元以上的事項，需經公司股東大會批準；

　　⑤公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產，視同公司行為；公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產，按交易標的有關金額指標乘以參股比例計算，適用本條規定。

　　2、對外擔保事項

　　①公司不得為控股股東、非控股股東、股東的子公司和附屬企業及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　②公司對外擔保涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值40％以內的事項，應當取得董事會全體成員2／3以上簽署同意；涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值40％以上（含40％）的事項，應經股東大會批準；

　　③公司不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保；

　　④公司直接或間接為被擔保對象提供債務擔保總額不得超過被擔保對象最近經審計的凈資產值50％（含50％）；

　　⑤公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　3、貸款事項

　　①貸款涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的總資產值50％以內的事項；

　　②貸款涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的總資產值50％以上（含50％）的，應經股東大會批準；

　　4、對外投資事項

　　①公司對外投資總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50％；

　　②對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值30％以內的事項；

　　③對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值30％以上（含30％）的事項，應經股東大會批準。

　　①總的表決情況：同意95688000股，占出席會議所有股東所持表決權89．10％；反對11700000股，占出席會議所有股東所持表決權10．90％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。

　　②表決結果：本提案獲得通過。

　　五、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所名稱：福建君立律師事務所

　　2、律師姓名：江日華

　　3、結論性意見：本所律師認為：公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格和股東大會表決程序合法有效。

　　特此公告！

　　福建省永安林業（集團）股份有限公司董事會

　　2005年8月22日（來源：上海