寧波華翔關于對子公司增資暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、 關聯交易概述

　　遼寧陸平機器股份有限公司（以下簡稱“陸平機器”）是本公司持有20％股權的參

股子公司。2005年8月16日，本公司與陸平機器的其他各方股東共同簽署了《遼寧陸平機器股份有限公司增資協議》（下稱“增資協議”），同意以現金方式對陸平機器進行增資，注冊資本（股本）由8，000萬元增至10，000萬元，股份總數由8，000萬股增至10，000萬股，其中，本公司增持1，400萬股。截止2005年5月31日，經審計陸平機器的每股凈資產為1．7729元，以此為依據，按1．7557：1方式折算，本公司將出資2，457．98萬元。陸平機器增資擴股完成后，本公司持有的股權比例將增至30％。

　　鑒于持有陸平機器44．61％股權（增資前）的第一大股東華翔集團股份有限公司（以下簡稱“華翔集團”），同時也是本公司的第一大股東，持有本公司30．08％的股權；且持有陸平機器10％股權（增資前）的自然人股東賴彩絨女士，為本公司實際控制人周曉峰先生之母親，因此，此次本公司對陸平機器的增資行為構成關聯交易。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司關聯交易公允決策制度》等有關規定，本公司于2005年8月11日召開了第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關于增持“陸平機器”10％股份的議案》，關聯董事周曉峰先生對本項議案回避表決，其他8名董事一致同意了本項議案。獨立董事對本次關聯交易進行了事先認可并出具了《關于增資遼寧陸平機器股份有限公司暨關聯交易的獨立董事意見》，認為本次關聯交易價格合理，符合公開、公正、公平原則。按照《公司章程》的相關規定，本次關聯交易金額符合公司董事會決定權限，無需提交公司股東大會審議。

　　2005年1月1日至今，除本次交易外，本公司未與上述關聯方發生其他關聯交易。

　　二、關聯關系說明

　　華翔集團：該公司成立于1995年12月，由寧波華翔集團股份有限公司變更而來，注冊地浙江省象山縣西周鎮鎮安路104號，注冊登記號為：3302002006268，法定代表人周辭美，注冊資本10，000萬元。經營范圍為項目實業投資、進出口業務、汽車零部件、改裝車和整車生產、銷售及相關技術的研究、開發等。主營業務主要通過控股子公司完成，各主要職能部門包括辦公室（下設秘書室）、資產管理部（下設審計室）、財務部及信息中心。除本公司外，主要控股、參股子公司有遼寧陸平機器股份有限公司、遼寧北方曲軸有限公司、江西富奇汽車制造有限公司、江西驅動橋有限公司、寧波奧林燈飾有限公司、寧波利全模塑有限公司等。

　　截止2004年12月31日，華翔集團合并報表（未經審計）總資產為210，291．49萬元，凈資產為42，860．62萬元，凈利潤6，073．18萬元。

　　賴彩絨：女，1944年7月出生，長期居住地為浙江省象山縣西周鎮西八村，身份證號碼330225440709102。現任華翔集團、陸平機器監事。

　　上述請參照本公司招股說明書第七節“同業競爭與關聯交易”。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、遼寧陸平機器股份有限公司概況

　　陸平機器前身為鐵嶺陸平機器有限公司，成立于2000年7月，注冊地遼寧省鐵嶺市銀州區嶺東街，法定代表人周辭美。2003年8月，華翔集團、本公司、寧波眾信投資有限公司（以下簡稱“寧波眾信”）、國營陸平機器廠以及自然人賴彩絨共同發起設立遼寧陸平機器股份公司。截止2002年12月31日，鐵嶺陸平機器有限公司經評估后的凈資產為9，956．23萬元，按凈資產與股本1．2445：1方式折算，陸平機器注冊資本（股本）為8，000萬元，股份總數8，000萬股。其中，華翔集團持有3，568．80萬股，占股份總數的44．61％，本公司持有1，600萬股，占股份總數的20％，寧波眾信持有1，711．20萬股，占股份總數的21．39％，賴彩絨持有800萬股，占股份總數的10％，國營陸平機器廠持有320萬股，占股份總數的4％。

　　陸平機器主要從事特種改裝車、衛星天線、電力開關柜等的生產及銷售，其中，主導產品方艙式特種改裝車國內同類產品市場占有率近60％。

　　近三年陸平機器各項主要財務指標（已審計）如下：

　　財務指標2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

　　總資產（萬元） 49，994．3747，348．0538，124．50

　　凈資產（萬元） 15，095．1212，902 ．388，085．42

　　2004年度2003年度2002年度

　　主營業務收入（萬元） 56，975．8850，558．8936，679．66

　　利潤總額（萬元） 5，411．014，426．923，225．93

　　凈利潤（萬元） 3，266．292，586．752，096．06

　　派發紅利（元／股）0．200．150．11

　　注：2002年每股紅利按總股份8，000萬股攤薄計算

　　2、本次增資情況

　　經浙江東方中匯會計師事務所有限公司審計，截至2005年5月31日，陸平機器總資產為50，996．44萬元，凈資產為14，183．02萬元；2005年1－5月實現凈利潤397．61萬元（詳細財務數據見東方中匯會審［2005］1746號《審計報告》）。

　　根據陸平機器《增資協議》和股東大會決議，本次增資擴股以截至2005年5月31日經審計的凈資產為依據，按1．7557：1方式折算，以現金投入方式進行。華翔集團、國營陸平機器廠、賴彩絨放棄認購新增股份，其放棄認購部分由本公司、寧波眾信增持。其中，本公司增持1，400萬股，寧波眾信增持600萬股。

　　本次增資擴股完成后，陸平機器股份總數將增至10，000萬股。股東持股情況如下：

　　股東名稱持股數（萬股）持股比例（％）

　　華翔集團 3，568．8035．69

　　本公司 3，000．0030．00

　　寧波眾信 2，311．2023．11

　　賴彩絨 800．00 8．00

　　國營陸平機器廠320．00 3．20

　　合 計10，000．00100．00

　　3、其他說明

　　本公司此次對陸平機器增資所需資金，通過自籌方式解決，不使用募集資金。

　　四、關聯交易合同的主要內容

　　陸平機器各方股東于2005年8月16日簽署了《增資協議》，主要條款如下：

　　1、注冊資本：由人民幣8，000萬元增加至人民幣10，000萬元；

　　2、增資方式和增資金額：寧波華翔電子股份有限公司和寧波眾信投資有限公司以現金方式分別增加出資2，457．98萬元和1，053．42萬元；

　　3、出資期限：本協議各方確定以2005年8月26日作為出資的截止日期；

　　4、權益約定：在本次增加出資日之前的未分配利潤和損失，以及本次增加出資日之后新增加的收益和虧損由本協議各方按各自的出資比例享有和承擔。

　　5、協議生效：本協議于2005年8月16日由協議各方在遼寧陸平機器股份有限公司會議室簽署，本協議自各方簽章之日起生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本公司在原持有陸平機器20％股權的基礎上繼續增持其10％的股權，主要目的是進一步拓展經營領域，擴大經營規模，降低主營業務單一的風險。

　　根據陸平機器主導產品方艙式特種改裝車未來3－5年的市場需求狀況分析，其產品市場潛力較大，多種組合式特種改裝車用途日漸廣泛。此次增持陸平機器股份，將為本公司構筑新的發展平臺，帶來新的利潤增長點，提高公司的盈利能力。

　　陸平機器已于2005年7月將有關材料報送遼寧證監局，進入上市輔導期，本公司將支持其按有關法規要求規范運作，選擇時機向中國證監會申請發行Ａ股。

　　本公司董事會保證，本次對陸平機器增資的關聯交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的利益。同時，本公司非金屬汽車零部件產品和陸平機器特種改裝車產品分屬不同領域，不會產生同業競爭。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事陳禮？先生、章曉洪先生、周虹女士就上述關聯交易，事前進行了了解，并以書面方式表示認可，現就此事項發表了獨立意見：

　　公司對陸平機器增資，將進一步拓展經營領域，擴大經營規模，降低主營業務單一的風險。同時也為公司構筑新的發展平臺，帶來新的利潤增長點，提高公司的盈利能力。符合公司和全體股東的利益，符合公司長遠戰略發展的需要。

　　本次關聯交易表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》、《公司治理細則》的有關規定，關聯董事回避了表決。關聯交易金額符合公司董事會決定權限，無需提交公司股東大會審議。

　　本次關聯交易按照市場化原則定價，關聯交易價格合理，各方按照增資金額及比例享有相應的權利、義務，符合公開、公平、公正的原則，不存在董事會及關聯董事違反誠信原則，損害公司及中小股東利益的情形。公司投入的資金為自籌資金，未動用首次公開發行股票的募集資金，也未發生募集資金變更投向的情況。同意該項關聯交易。

　　七、保薦人意見

　　本公司保薦機構天一證券有限責任公司、保薦代表人竺勇先生、杜坤勇先生認為，寧波華翔就本次陸平機器增資發生的關聯交易，已履行了相關的審批程序，合法有效；交易價格公允、合理，沒有損害全體股東的利益，有利于提高寧波華翔的整體盈利能力。

　　八、備查文件目錄

　　1、寧波華翔電子股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議

　　2、寧波華翔電子股份有限公司獨立董事意見

　　3、東方中匯會審［2005］1746號《審計報告》

　　4、對遼寧陸平機器股份有限公司進行增資擴股的協議書

　　5、對遼寧陸平機器股份有限公司增資擴股的可行性報告

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　董事會

　　2005年8月22日（來源：上海證券報）