清華紫光關于證監會豁免要約收購義務的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　近日，本公司從清華控股有限公司獲悉，清華控股有限公司已收到中國證券監督管理委員會《關于同意清華控股有限公司公告〈清華紫光股份有限公司收購報告書〉并豁免其要約收購義務的批復》（證監公司字［2005］65號）。根據《批復》，中國證監會對清華控

股有限公司根據《上市公司收購管理辦法》公告《清華紫光股份有限公司收購報告書》全文無異議，并同意豁免其因持有清華紫光股份有限公司8655．36萬股股份（占本公司總股本的42％）而應履行的要約收購義務。本次國有法人股無償劃轉后，本公司總股本不發生變化。清華控股有限公司將持有本公司8655．36萬股，占本公司總股本的42％，股份性質為國有法人股；清華紫光（集團）總公司仍持有本公司4144．64萬股，占本公司總股本的20．11％。

　　根據有關規定，清華控股有限公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股權過戶手續。本公司將于近期協助股權劃轉雙方完成股權過戶手續并及時履行相關的信息披露義務。

　　特此公告。

　　清華紫光股份有限公司董事會

　　2005年8月23日

　　清華紫光股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱：清華紫光股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股 票 簡 稱：清華紫光

　　股 票 代 碼：000938

　　聯系電話：010－62770008

　　聯系人：齊 聯

　　收購人名稱：清華控股有限公司

　　住 所：北京市海淀區清華大學華業大廈7層

　　通 訊 地 址：北京市海淀區清華大學華業大廈7層

　　聯 系 電 話：010－62782279

　　聯系人：王 濤

　　律師事務所：上海市通力律師事務所北京分所

　　通訊地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈1座27層

　　聯系電話：010－65058100

　　聯系人：白亞錚、張立柱

　　簽署日期：二00五年八月二日

　　重要聲明

　　一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？上市公司收購報告書》（以下簡稱《準則16號》）及相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的清華紫光股份有限公司（以下簡稱清華紫光）股份。

　　截止本報告書提交之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制清華紫光的股份。

　　三、收購人承諾本次股份劃轉不存在一致行動人，亦不存在通過其他協議、合作或關聯關系等方式達到控股清華紫光的一致行動行為。

　　四、收購人提交本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次股份劃轉已獲《教育部關于同意將清華紫光（集團）總公司持有的清華紫光股份有限公司部分國有法人股無償劃轉至清華控股有限公司的批復》；已獲國務院國有資產監督管理委員會批準；中國證監會對本報告書已審核無異議并同意豁免收購人全面要約收購清華紫光的全部股份。

　　六、本次股份劃轉是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　本收購報告書中，除非文意另有所指，以下簡稱具有如下特定意義：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　二、收購人的設立、主要產權及控制關系

　　（一）收購人的設立及本次股份劃轉

　　1、收購人設立背景

　　按照國務院辦公廳轉發的體改辦、教育部《關于北京大學清華大學規范校辦企業管理體制試點指導意見》（“試點指導意見”）（國辦函［2001］58號）及《國務院辦公廳關于同意北京大學清華大學設立北大資產經營有限公司和清華控股有限公司的復函》（國辦函［2003］30號），清華大學在原北京清華大學企業集團的基礎上，變更登記組建成立了清華控股有限公司（“清華控股”），原清華大學所屬的校辦企業及相關經營性國有資產（含國有股權）均無償劃轉至清華控股名下。

　　經國務院批準，清華控股于2003年9月30日正式取得法人營業執照，將北京清華大學企業集團由清華大學全資擁有的企業依法改制成為國有獨資的有限責任公司。經國務院同意，授權清華大學作為清華控股的出資人并進行規范校辦企業管理體制的試點。清華控股組建后，對其全資企業、控股企業、參股企業，逐步按照《中華人民共和國公司法》進行規范。

　　2、本次股份劃轉目的

　　本次股份劃轉是清華控股為了能夠在整個清華大學科技產業內部構建一個完整有序的產業鏈，充分利用清華紫光在產業方面的優勢及其現有資源，并依托其作為上市公司所具有的資源配置功能，激活現有資產，增強企業的核心競爭力，提高清華大學科技產業及清華紫光的價值的重要步驟。

　　清華紫光原控股股東紫光集團通過本次股份劃轉，將其持有的清華紫光股份有限公司的大部分股份劃轉給清華控股。本次股份劃轉之后，可以減少紫光集團的對外長期投資，預留資本和業務進行擴張和延伸的空間，構建能夠持續吸引外部資源的架構、運營平臺，創造能為各方資源主體帶來共贏利益的機制。

　　（二）收購人主要產權及控制關系

　　收購人主要產權及控制關系如下圖：

　　（三）收購人股東及關聯方介紹

　　1．股東

　　單位名稱：清華大學

　　法人性質：事業單位法人

　　事業單位法人代表：顧秉林

　　開辦資金：184，219．00萬元人民幣

　　舉辦單位：教育部

　　住所：北京市海淀區清華園

　　登記管理機關：國家事業單位登記管理局

　　清華大學創建于1911年，今天已發展成為一所以理、工科為主，兼有多學科的綜合大學，是國家重要的高等教育、科學研究與技術開發基地之一。

　　清華大學有14個學院、49個系，有48個本科專業，有權授予碩士學位的學科、專業139個，有權授予博士學位的學科、專業107個，碩士和博士學位授予權專業覆蓋理學、工學、文學、史學、哲學、法學、經濟和教育等學科門類。

　　上個世紀20年代起步的清華大學校辦產業，經歷幾十年的發展，擁有一批國內外知名的高科技企業。為了制定清華大學科技產業的發展戰略、整合資產、調整結構、協調利益，經國務院批準，于2003年9月30日清華大學出資成立了國有獨資有限責任公司？？？清華控股有限公司，清華控股現已成為清華大學科技企業投融資、科技開發、科技成果轉化、高新技術企業孵化、對外貿易及經濟技術合作交流等重大經營活動的決策和管理中心。

　　2．主要關聯方

　　（1）清華同方股份有限公司（股票代碼600100）

　　清華同方股份有限公司（以下簡稱清華同方）是由清華控股作為主要發起人，以社會募集方式設立的股份公司。公司于1997年6月25日注冊成立，同年6月27日正式在上海證券交易所掛牌上市。公司總股本57，461．23萬股，清華控股持股50．40％。

　　清華同方主要致力于發展高新技術產業，目前主要從事計算機及信息技術產品、能源環保設備的開發、生產、銷售、服務。

　　（2）誠志股份有限公司（股票代碼000990）

　　誠志股份有限公司（以下簡稱誠志股份）成立于1998年10月9日，于2000年7月6日在深圳證券交易所掛牌上市。公司總股本17，925．00萬股，清華控股持有其29．00％的股份；同時，清華控股所投資的清華同方股份有限公司持有其21．53％股份。

　　（3）清華紫光股份有限公司（股票代碼000938）

　　清華紫光是由清華控股的全資企業？？？紫光集團作為主要發起人，以發起方式設立的股份公司。公司于1999年3月18日注冊成立，同年11月4日正式在深圳證券交易所掛牌上市。公司總股本20，608．00萬股，紫光集團持股62．11％。

　　清華紫光是國家重點高新技術企業；全國電子信息、電子政務百強企業。公司目前的經營范圍涵蓋ＩＴ產品、軟件與系統集成、渠道增值分銷、通訊等信息電子領域。

　　（4）清華紫光古漢生物制藥股份有限公司（股票代碼000590）

　　清華紫光古漢生物制藥股份有限公司（以下簡稱紫光古漢）是紫光集團控股的上市公司，公司注冊地為湖南省衡陽市，公司總股本20，302．84萬股，2000年8月紫光集團向衡陽市國資局收購了共計21．44％的國有法人股，成為公司的第一大股東。

　　公司主要生產以古漢養生精（口服液、片劑）為代表的中藥系列產品，以葡萄糖注射液等各類輸液為代表的西藥制劑系列產品，以及以人血白蛋白和丙種球蛋白為代表的血液制品系列產品。

　　（5）泰豪科技股份有限公司（股票代碼600590）

　　泰豪科技股份有限公司（以下簡稱泰豪科技）是經江西省人民政府批準，由有限責任公司整體變更而成立的股份有限公司。2002年7月3日，泰豪科技股票在上海證券交易所掛牌上市。公司總股本19，958．52萬股，清華同方持有其29．48％的股份。

　　（6）北京萬東醫療裝備股份有限公司（股票代碼600055 ）

　　北京萬東醫療裝備股份有限公司（以下簡稱萬東醫療）由獨家發起人北京萬東醫療裝備公司（以下簡稱萬東公司）于1997年3月24日發起設立，并于1997年5月19日在上海證券交易所掛牌上市。公司總股本14，430萬股，萬東公司持有其64．86％的股份。清華控股的控股子公司北京博奧生物芯片有限公司（以下簡稱博奧生物）與萬東公司進行整體吸收合并，萬東公司的經營性資產被其股東北京醫藥集團作為投資投入到博奧生物，博奧生物成為萬東醫療的控股股東，目前股權變更手續正在辦理。

　　三、收購人最近五年內受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　清華控股在最近五年內沒有受過任何行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員介紹

　　以上擔任收購人董事、監事、高級管理人員的人士均為中國國籍，無其他國家和地區的居留權。在最近五年內亦未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份的簡要情況

　　截止本收購報告書提交之日，清華控股除通過其全資控股企業紫光集團間接持有清華紫光62．11％的國有法人股（共計128，000，000股）外，持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份情況如下：

　　直接持有清華同方289，625，244股國有法人股，占總股本的50．40％；

　　直接持有誠志股份51，982，500股國有法人股，占總股本的29．00％；

　　其全資控股企業紫光集團持有紫光古漢43，524，000股國有法人股，占總股本的21．44％；

　　其控股企業清華同方持有誠志股份38，611，800股社會法人股，占總股本的21．53％；

　　其控股企業清華同方持有泰豪科技58，834，098股社會法人股，占總股本的29．48％；

　　其控股公司博奧生物與萬東公司進行整體吸收合并，萬東公司持有萬東醫療93，600，000股國有法人股，占總股本的64．86％。博奧生物成為萬東醫療的控股股東，目前股權變更手續正在辦理。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份情況

　　本次股份劃轉前，清華控股未直接持有清華紫光已發行在外股份。在本次股份劃轉前紫光集團作為清華紫光第一大股東直接持有清華紫光128，000，000股國有法人股，占清華紫光總股本的62．11％，同時清華控股是紫光集團的惟一股東，持有紫光集團100％的股權，即清華控股通過全資控股企業紫光集團間接持有清華紫光62．11％國有法人股（共計128，000，000股），即清華控股為清華紫光的實際控制人。

　　二、本次股份劃轉的基本情況

　　本次股份劃轉劃出方為紫光集團，是清華紫光的第一大股東，直接持有清華紫光128，000，000股國有法人股，占清華紫光總股本的62．11％，上述股份的性質屬于國有法人股。

　　清華大學經營資產管理委員會簽發了《關于劃轉清華紫光股份有限公司部分國有法人股的決定》，批準將紫光集團持有的清華紫光42．00％的國有法人股（共計86，553，600股）無償劃轉給清華控股所有。本次股份劃轉完成后，清華控股將成為清華紫光的第一大股東，直接持有其42．00％的國有法人股（共計86，553，600股），紫光集團仍持有清華紫光20．11％的國有法人股（共計41，446，400股），為清華紫光第二大股東。本次股份劃轉完成后，所劃轉股份仍為國有法人股。

　　教育部簽發了《教育部關于同意將清華紫光（集團）總公司持有的清華紫光股份有限公司部分國有法人股無償劃轉至清華控股有限公司的批復》，批準將紫光集團持有的清華紫光42．00％的國有法人股（共計86，553，600股）無償劃轉給清華控股所有。

　　本次股份劃轉已經取得國務院國有資產監督管理委員會關于同意本次股份劃轉的批準文件。

　　本次股份劃轉已經中國證監會審核無異議。由于本次劃轉的股份總額超過清華紫光已發行股份的百分之三十，觸發全面要約收購義務，經中國證監會批準，豁免清華控股全面要約收購之義務。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　根據收購人自查及證券登記公司的驗證，清華控股及相關人員在提交本報告書之日前六個月內買賣掛牌交易股份的情況如下：

　　一、在提交本報告書之日前六個月內，清華控股沒有買賣清華紫光掛牌交易股份的行為。

　　二、在提交本報告書之日前六個月內，清華控股的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬沒有買賣清華紫光掛牌交易股份的行為。

　　第五節 與上市公司之間的重大交易

　　一、清華控股及關聯企業在本報告書提交之日前二十四個月內與清華紫光發生如下重大交易：紫光集團與清華紫光于2003年3月14日提交《房地產轉讓合同》

　　雙方同意清華紫光向紫光集團購買其擁有的座落于北京市海淀區清華大學東門外的紫光大樓二、三、五和六層房屋及紫光大樓占用的全部土地使用權（紫光大樓共計六層，其中一、四層為清華紫光所有）。該次交易以上述房地產經評估的2002年12月31日凈值4528．52萬元人民幣作為定價參考依據，確定購買價格為4500萬元人民幣。協議約定在《房地產轉讓合同》生效后三個月內，清華紫光向紫光集團一次性付清全部房地產轉讓款。上述關聯交易公告和股東大會決議公告分別刊登于2003年3月15日和4月16日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。

　　該房屋的所有權過戶手續已于2003年7月22日辦理完畢，清華紫光換發取得了房屋所有權證“京房權證海股移字第00171號”。經北京市海淀區房地產管理部門審定和登記，清華紫光取得了“京海國用（2004轉）字第3228號”紫光大樓國有土地使用證。至此，上述關聯交易已實施完畢。清華紫光已按照相關規定對上述事項實施完畢進行了披露。相關公告刊登于2004年12月11日《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。

　　二、除上述第一項披露的交易外，清華控股及其董事、監事、高級管理人員在本報告書提交之日前二十四個月內，未與下列當事人發生以下交易：

　　1、與清華紫光、清華紫光的關聯方之間其他合計金額高于3，000萬元或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易。

　　2、與清華紫光的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　3、對清華紫光有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節 資金來源

　　清華控股從紫光集團劃入國有股權事宜是因國有股權行政劃轉導致履行收購程序，因此清華控股在本次股份劃轉中不需要資金投入。

　　第七節 后續計劃

　　本次股份劃轉是清華控股為了能夠在整個清華大學科技產業內部構建一個完整有序的產業鏈，充分利用清華紫光在產業方面的優勢及其現有資源，并依托其作為上市公司所具有的資源配置功能，激活現有資產，增強企業的核心競爭力，提高清華大學科技產業及清華紫光的價值。

　　一、后續持股計劃：清華控股沒有繼續購買清華紫光股份，或者處置已持有的清華紫光股份的計劃。

　　二、主營業務計劃：清華控股沒有改變清華紫光的主營業務或者對清華紫光的主營業務作出重大調整的計劃；

　　三、重組計劃：本次股份劃轉僅僅是在國有企業之間國有產權的劃轉，并無任何資產重組的目的。所以，在本次股份劃轉完成后，清華控股沒有與清華紫光進行任何性質的資產轉讓、資產置換、共同投資等重大關聯交易行為的計劃。目前沒有對清華紫光的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃；

　　四、清華控股沒有改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的計劃；亦沒有與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

　　五、清華控股沒有計劃對上市公司的組織結構做出重大調整；

　　六、本次股份劃轉后，因股東變換，上市公司將對公司章程有關條款作相應修改；

　　七、清華控股與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。

　　第八節 對上市公司的影響分析

　　一、此次股份劃轉不影響清華紫光的人員獨立、資產完整、財務獨立。

　　清華紫光已經按《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，建立了完善的法人治理結構和健全的運行機制，能夠有效地保證公司的獨立性。本次收購對于清華紫光的獨立經營能力并無實質影響。本次收購完成后，清華控股將成為清華紫光的第一大股東，收購方將嚴格遵守有關證券監管法規，依法通過清華紫光股東大會、董事會和監事會行使股東權利并履行相應的義務，確保清華紫光人員、財務獨立和資產完整。

　　本次股份劃轉后，清華紫光仍將保持獨立的經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。其生產和銷售已經自成體系，仍將獨立運行。清華紫光不會對清華控股及其關聯企業產生嚴重依賴，也不會發生持續性關聯交易。對可能發生的少量關聯交易，清華控股將依據國家有關法律法規、證監會和深交所的有關規定，依法定程序經清華紫光董事會或股東大會審議批準，并履行法定信息披露義務，保證不利用關聯交易損害清華紫光的合法利益。

　　二、收購人及其關聯方與上市公司之間的同業競爭。

　　1、收購人及其關聯方與上市公司不存在現實的同業競爭

　　收購人清華控股為專門從事投資管理及資本運營的公司，其經營范圍和主營業務均不包含與清華紫光存在同業競爭或潛在同業競爭的內容，亦未因本次收購產生同業競爭情形，與清華紫光不存在潛在的同業競爭。

　　收購人的控股子公司清華同方在致力發展能源和環境工程及設備的同時，也發展信息電子產業，從事不同品牌的ＰＣ和筆記本電腦的生產和銷售。上述產品的種類、品牌、市場細分、產品功能、服務對象和營銷渠道均與清華紫光的產品不同。清華同方和清華紫光不存在現實的同業競爭情況。

　　2、收購人及其關聯方避免潛在同業競爭的承諾

　　為了避免潛在的同業競爭，收購人清華控股作出承諾：清華控股不新設、收購或拓展經營與清華紫光經營的業務實際構成競爭的業務，不新設、收購從事上述業務的子公司、附屬企業。本次股份劃轉完成后，清華控股作為清華同方和清華紫光的控股股東，將促進上市公司在計算機產品的具體功能、服務需求、地域、客戶群體等不同層次的互補和聯合。

　　第九節 收購人的財務資料

　　一、收購人2002年、2003年、2004年財務報表審計情況說明

　　（一）收購人2002年尚未變更設立，其前身為北京清華大學企業集團。北京清華大學企業集團審計工作由北京中興新世紀會計師事務所審計并出具了審計報告書。審計報告認為北京清華大學企業集團會計報表符合《企業會計準則》及《工業企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了北京清華大學企業集團2002年12月31日財務狀況及2002年度經營成果和現金流量情況，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。

　　（二）清華控股2003年度審計工作由北京中興新世紀會計師事務所審計并出具了審計報告書。審計報告認為收購人會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》和《工業企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允反映了清華控股2003年12月31日的財務狀況以及2003年度的經營成果。

　　（三）2004年度，北京中興新世紀會計師事務所為收購人出具的審計報告如下：

　　中興新世紀審字［2005］第0957號

　　清華控股有限公司：

　　我們審計了后附的清華控股有限公司（以下簡稱貴公司）2004年12月31日的資產負債表、2004年度的利潤及利潤分配表、2004年度的現金流量表以及2004年12月31日的合并資產負債表、2004年度的合并利潤及利潤分配表、合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《工業企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2004年12月31日的財務狀況以及2004年度的經營成果。

　　北京中興新世紀會計師事務所有限公司 主任（副）會計師：趙斌

　　中國注冊會計師：楊紅英

　　（四）以上經審計的公司的財務主要會計政策沒有發生變化。

　　二、2004年度經審計的財務報表

　　合并資產負債表

　　2004－12－31

　　編制單位：清華控股有限公司 金額單位：元

　　公司負責人：榮泳霖 主管會計工作負責人：涂孫紅 會計主管：許慶元

　　合并資產負債表（續表）

　　2004－12－31

　　編制單位：清華控股有限公司 金額單位：元

　　公司負責人：榮泳霖 主管會計工作負責人：涂孫紅 會計主管：許慶元

　　合并利潤表及利潤分配表

　　編制單位：清華控股有限公司 2004年度 金額單位：元

　　公司負責人：榮泳霖 主管會計工作負責人：涂孫紅 會計主管：許慶元

　　合并現金流量表

　　編制單位：清華控股有限公司 2004年度 金額單位：元

　　公司負責人：榮泳霖 主管會計工作負責人：涂孫紅 會計主管：許慶元

　　資產負債表

　　2004－12－31

　　編制單位：清華控股有限公司（本部）金額單位：元

　　公司負責人：榮泳霖 主管會計工作負責人：涂孫紅 會計主管：許慶元

　　資產負債表（續表）

　　2004－12－31

　　編制單位：清華控股有限公司（本部）金額單位：元

　　公司負責人：榮泳霖 主管會計工作負責人：涂孫紅 會計主管：許慶元

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位：清華控股有限公司（本部） 2004年度 金額單位：元

　　公司負責人：榮泳霖 主管會計工作負責人：涂孫紅 會計主管：許慶元

　　現金流量表

　　編制單位：清華控股有限公司（本部） 2004年度 金額單位：元

　　公司負責人：榮泳霖 主管會計工作負責人：涂孫紅 會計主管：許慶元

　　三、收購人采取的重要會計政策和2004年度審計報告主要項目注釋

　　（一）主要會計政策（以下內容摘自2004年度審計報告）

　　1．會計制度

　　本公司執行《企業會計準則》和《工業企業會計制度》及其補充規定。

　　2．會計年度

　　本公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

　　3．記帳原則和計價基礎

　　本公司會計核算以權責發生制為記帳基礎，以歷史成本為計價原則。

　　4．記帳本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　5．現金及現金等價物確定標準

　　現金為本公司的庫存現金及隨時可用于支付的存款（包括銀行存款和其他貨幣資金）。

　　現金等價物指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的短期投資。

　　6．長期投資核算方法

　　（1）長期股權投資

　　本公司長期股權投資在取得時按初始投資成本計價。對被投資單位股權比例在20％以下，或雖在20％以上，但不具有重大影響的采用成本法核算；持有被投資單位有表決權資本總額20％以上或雖在20％以下，但有重大影響的按權益法核算；持有被投資單位有表決權資本總額50％以上或雖低于50％但對被投資企業有實際控制權的采用權益法核算，并編制合并會計報表。

　　（2）長期股權投資差額

　　對長期股權投資初始投資成本與其在被投資單位所有者權益中所占的份額之間的差額，本公司確認股權投資差額，并按合同投資期限的剩余年限或10年平均攤銷。

　　（3）長期投資減值準備

　　本公司暫不計提長期投資減值準備。

　　7．固定資產的計價及折舊政策

　　固定資產指使用期限超過一年的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具和其他與經營有關的設備、器具等。不屬于生產、經營主要設備的物品、單位價值在2，000．00元以上，并且使用年限超過2年的，也作為固定資產。

　　固定資產以實際成本計價，采用年限平均法計提折舊。根據預計使用壽命和預計殘值（預計殘值率為3％），本公司確定各類固定資產年折舊率如下：

　　本公司固定資產暫不計提固定資產減值準備。

　　8．無形資產

　　本公司的無形資產在取得時，按實際成本計量。本公司無形資產自取得當月起在預計使用年限內攤銷，計入損益。

　　本公司暫不計提無形資產減值準備。

　　9．收入確認原則

　　（1）商品銷售

　　對已將商品所有權上的主要風險或報酬轉移給購貨方，不再對商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經取得或取得了收款的憑據，且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，本公司確認商品銷售收入的實現。

　　（2）提供勞務

　　對同一會計年度開始并完成的勞務，本公司在完成勞務時確認收入；對勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，本公司在資產負債表日按完工百分比法確認收入。

　　（3）讓渡資產使用權

　　與資產使用權讓渡相關的經濟利益能夠流入及收入的金額能夠可靠地計量時，本公司確認收入。

　　10．所得稅的會計處理方法

　　本公司所得稅的會計處理是采用應付稅款法。

　　11．稅項

　　（二）2004年度審計報告對2004年收購人財務報表（本部）主要項目附注

　　1．貨幣資金

　　2．短期投資

　　單位：人民幣元

　　注：本公司2004年1月與西南證券有限責任公司深圳蛇口后海路證券營業部簽訂“受托投資管理協議書”，委托金額4000萬元，委托期限自2004年1月20日至2006年1月21日。

　　3．應收股利

　　4．其他應收款

　　5．長期投資

　　本公司長期投資3，524，923，362．18元全部為長期股權投資。

　　5－1持股比例為50％以上或雖低于50％但對被投資企業有實際控制權（實際控股20％以上且本公司為第一大股東）的采用權益法核算，并編制合并會計報表的被投資企業共計29家，投資賬面價值合計3，036，713，928．44元，列示如下：

　　單位：人民幣元

　　5－2持股比例在20％以上或雖在20％以下，但有重大影響的按權益法核算的被投資企業9家，賬面價值合計159，589，629．27元，列示如下：

　　5－3持股比例在20％以下，或雖在20％以上，但不具有重大影響的或停業擬清算的企業采用成本法核算的被投資企業共45家，賬面金額合計328，619，804．47元。其中：擬或已關停并轉的單位共5家，投資金額合計21，485，114．63元，列示如下：

　　6．固定資產

　　單位：人民幣元

　　注：本公司合并原全資子公司北京清華科技園發展中心房屋學研大廈，原值217，710，363．00元，凈值197，825，799．65元。該大廈目前正在辦理房產證手續。

　　7．無形資產

　　單位：人民幣元

　　注：＊本公司土地使用權為與上述固定資產？？？房屋建筑物中的職工住房相關的土地使用權，因其已出售尚未辦理手續故未攤銷。

　　＊本公司密云工業園區產權登記費和密云開發公司拆遷補償費以實際購入成本入帳，按受益期分10年平均攤銷。

　　8．短期借款

　　9．其他應付款

　　10．實收資本

　　11．資本公積

　　注：吸收北京清華科技園發展中心資本公積列示如下：

　　12．利潤分配－未分配利潤

　　四、或有事項

　　2001年本公司與中國信達資產管理公司北京辦事處簽定債務重組協議，將所欠該公司的債務1，900．00萬元轉為擬運作在香港主板市場上市的清華控股有限公司原始股權，協議有效期限為2001年7月1日至2002年12月31日。目前，清華控股有限公司未獲批準上市，根據協議規定，雙方應立即恢復原債權債務關系，本公司承諾在一個月內以現金方式歸還乙方本金1，900．00萬元及自2001年7月1日起還款日止所產生的利息。截止審計報告日，本公司本年已償還1600萬元。

　　截止2004年12月31日，除上述或有事項外，本公司不存在其他未訴訟、未決索賠、稅務糾份、債務擔保等或有事項。

　　第十節 其他重大事項

　　2004年2月，收購人根據清華大學《關于北京清華大學企業集團吸收合并北京清華科技園發展中心的決定》文件，將北京清華科技園發展中心資產無償劃給本公司。北京清華紫光泰和通環保技術有限公司是北京清華科技園發展中心的控股子公司，由于上述資產劃轉，收購人成為北京清華紫光泰和通環保技術有限公司控股股東。

　　北京清華紫光泰和通環保技術有限公司尚占用清華紫光746．05萬元資金。北京清華紫光泰和通環保技術有限公司作出新的還款計劃承諾在2006年6月30日之前完全清償上述占款。收購人以北京清華紫光泰和通環保技術有限公司經審計的2004年12月31日的凈資產值人民幣2911．47萬元為基準，將清華控股持有的與746．05萬元相對應的25．62％的北京清華紫光泰和通環保技術有限公司股權質押給清華紫光作為北京清華紫光泰和通環保技術有限公司如期還款的擔保。

　　（相關文件作為本報告書備查文件附后。）

　　清華控股沒有其他為避免對本報告內容產生誤解應當披露而未披露的信息。

　　聲 明

　　本人及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　清華控股有限公司

　　法定代表人：榮泳霖

　　二00五年八月二日

　　聲 明

　　本人及本人所代表的機構已按照職業規則規定的工作程序履行勤勉盡職義務，對收購報告書的內容進行檢查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應責任。

　　律師事務所：通力律師事務所

　　簽字律師：白亞錚、張立柱

　　二00五年八月二日

　　第十一節 備查文件

　　一、清華控股的工商營業執照副本復印件和稅務登記證復印件；

　　二、董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明復印件；

　　三、清華大學經營資產管理委員會《關于劃轉清華紫光股份有限公司部分國有法人股的決定》；

　　四、教育部關于同意將清華紫光（集團）總公司持有的清華紫光股份有限公司部分國有法人股無償劃轉至清華控股有限公司的批復；

　　五、國務院國有資產監督管理委員會對本次股份劃轉的批準文件；

　　六、清華控股2004年度、2003年度經審計的財務會計報告以及2002年度其前身北京清華大學企業集團經審計的財務會計報告；

　　七、紫光集團與清華紫光關于購買紫光大樓部分房地產的合同；

　　八、近六個月清華控股持有或買賣清華紫光股份的說明，清華控股的董事、監事、高級管理人員及直系親屬的名單及其持有或買賣清華紫光股份的說明（清華控股有限公司關于二級市場交易情況的自查報告）；

　　九、北京清華紫光泰和通環保技術有限公司還款計劃；

　　十、清華控股將以股權質押作為擔保的系列法律文件。

　　上述備查文件的備置地點：清華控股有限公司。

　　聯系人：王 濤（來源：上海證券報）