上工申貝（集團）股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告

　　上工申貝（集團）股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議于2005年8月18日召開，會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，符合《公司法》和公司“章程”的有關規(guī)定，會議由何忠源先生主持。會議審議并通過了如下議案：

　　一、審議通過公司2005年半年度報告及摘要

　　二、審議通過合資組建杜克普愛華制造（上海）有限公司（暫定名）的議案

　　三、審議通過合資組建杜克普愛華貿(mào)易（上海）有限公司的議案

　　四、審議通過公司控股子公司上海蝴蝶進出口有限公司與上海飛人進出口有限公司合并的議案

　　特此公告

　　上海申貝（集團）股份有限公司監(jiān)事會

　　2005年8月18日上工申貝（集團）股份有限公司2005年半年度報告摘要

　　§1 重要提示

　　1．1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者欲了解詳細內(nèi)容，應當仔細閱讀半年度報告全文。

　　1．2、公司全體董事出席董事會會議。

　　1．3、 公司半年度財務報告未經(jīng)

　　1．4、公司董事長兼ＣＥＯ張敏先生，副董事長兼ＣＦＯ馬民良先生，會計機構(gòu)負責人徐曉暉女士聲明：保證本半年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2．1 基本情況簡介

　　2．2 主要財務數(shù)據(jù)和指標

　　2．2．1主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2．2．2非經(jīng)常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2．2．3 國內(nèi)外會計準則差異

　　適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3．1 股份變動情況表

　　適用√不適用

　　3．2 前十名股東、前十名流通股股東持股表 單位：股

　　3．3控股股東及實際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　§4 董事、監(jiān)事和高級管理人員情況

　　4．1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動

　　適用√不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5．1 主營業(yè)務分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司銷售產(chǎn)品和提供勞務的關聯(lián)交易總金額為0元。

　　5．2 主營業(yè)務分地區(qū)情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　5．3 對凈利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務

　　適用√不適用

　　5．4 參股公司經(jīng)營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　適用√不適用

　　5．5 主營業(yè)務及其結(jié)構(gòu)與上年度發(fā)生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5．6 主營業(yè)務盈利能力（毛利率）與上年度相比發(fā)生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5．7 利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　√適用不適用

　　因縫紉機銷售量下降以及2004年轉(zhuǎn)讓股權的子公司本報告期不再列入合并報表范圍，致使主營業(yè)務利潤構(gòu)成同比發(fā)生變化。

　　5．8 募集資金使用情況

　　5．8．1 募集資金運用

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　根據(jù)公司與德國ＦＡＧ公司簽署的關于ＤＡ公司94．98％股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司履行了應盡的義務，至報告期末，協(xié)議規(guī)定完成交易的各項條件已經(jīng)全部具備，公司全資子公司上工（歐洲）控股有限責任公司和ＦＡＧ公司于2005年7月1日在德國辦理了ＤＡ公司94．98％股份交接手續(xù)。

　　利用德國ＤＡ公司技術建設電腦特種工業(yè)縫紉機項目是公司落實歐亞兩地業(yè)務整合計劃的重要內(nèi)容。公司積極推進項目前期工作，通過內(nèi)部調(diào)整，落實了過渡期生產(chǎn)廠房，確定了四類產(chǎn)品與ＤＡ公司技術合作，組織當?shù)鼗�生產(chǎn)的準備；同時利用ＤＡ公司技術，對符合我國和亞洲地區(qū)的部分產(chǎn)品開展研發(fā)工作，盡快實現(xiàn)產(chǎn)品差異化，以提升公司主業(yè)的競爭力，提高盈利能力。

　　5．8．2 變更項目情況

　　適用√不適用

　　5．9 董事會下半年的經(jīng)營計劃修改計劃

　　適用√不適用

　　5．10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及說明

　　√適用不適用

　　5．11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　適用√不適用

　　5．12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6．1 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組

　　6．1．1 收購或置入資產(chǎn)

　　適用√不適用

　　6．1．2 出售或置出資產(chǎn)

　　適用√不適用

　　6．1．3 自資產(chǎn)重組報告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經(jīng)營成果與財務狀況的影響

　　適用√不適用

　　6．2 擔保事項

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　6．3 關聯(lián)債權債務往來

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額 2，277．1萬元， 余額為0元 。

　　6．4 重大訴訟仲裁事項

　　適用√不適用

　　6．5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用不適用

　　1、根據(jù)2004年第三次臨時股東大會決議，經(jīng)國家工商行政管理總局核準，公司更名為“上工申貝（集團）股份有限公司”，公司Ａ股簡稱變更為“上工申貝”，Ｂ股證券代碼和Ｂ股簡稱保持不變。

　　2、公司第一大股東上海輕工控股（集團）公司將所持公司全部國家股無償劃轉(zhuǎn)上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室事宜已獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國資產(chǎn)權［2005］350號文）批準；截止本報告披露之日，有關本次國家股劃轉(zhuǎn)材料已報中國證監(jiān)會，經(jīng)其審核無異議后將辦理股權過戶登記手續(xù)。

　　3、公司在德國新設立的全資子公司上工（歐洲）控股有限責任公司和德國ＦＡＧ公司于2005年7月1日在德國辦理了ＤＡ公司94．98％股份交接手續(xù)，公司與德國ＤＡ公司就縫制設備研發(fā)、制造、銷售等方面制訂的協(xié)同戰(zhàn)略正式實施，ＤＡ公司作為本公司海外全資公司的控股子公司，其財務報表納入公司合并報表范圍。

　　4、為了保留ＤＡ公司作為所在國上市公司的地位，上工（歐洲）控股有限公司（下稱上工歐洲公司）于2005年7月4日與上海國際（歐洲）集團公司（下稱上海國際公司）和ＦａｃｔＶｅｒｗａｌｔｕｎｇｓ－ｕｎｄＢｅｒａｔｕｎｇｓｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔｍｂＨ公司（下稱Ｆａｃｔ公司）在德國

　　5、公司出資3，000萬元投資國債遭遇風險事宜將按國家有關法律、法規(guī)和政策予以處理（見公司2004年度報告），截止本報告披露之日，具體處理辦法尚未公告。

　　§7 財務報告

　　7．1 審計意見

　　7．2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位：上工申貝（集團）股份有限公司 2005年1－6月 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 張敏 主管會計工作負責人： 馬民良 會計機構(gòu)負責人： 徐曉暉

　　7．3 報表附注

　　7．3．1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。

　　7．3．2 本報告期財務報表合并范圍未發(fā)生重大變化。

　　上工申貝（集團）股份有限公司

　　董事長：張敏

　　2005年8月20日（來源：上海證券報）