上海大屯能源股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容：

　　本公司就向控股股東大屯煤電(集團)有限責任公司(以下簡稱“大屯煤電集團”)提供煤炭、電力供應兩項持續性關聯交易事項，與大屯煤電集團簽訂《煤電供應協議》。

　　關聯人回避事宜：

　　由于上述交易屬關聯交易，2005年8月18日在公司第二屆董事會第十六次會議上關聯董事應回避對上述關聯交易所涉及議案的表決。但鑒于公司7名關聯董事回避表決后參與表決的7名董事不足法定人數，根據《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)和《公司章程》的有關規定，上述關聯交易議案經全體董事表決同意，提交公司股東大會審議批準(本次董事會會議決議公告刊登在2005年8月19日的《上海證券報》和《證券時報》)。

　　交易對上市公司的影響：

　　在公司對大屯煤電集團的電力及有關資產實施收購后，公司與大屯煤電集團簽訂《煤電供應協議》，符合公司生產經營實際，有利于公司生產經營活動的順利開展。

　　一、關聯交易概述

　　(一)關聯交易的主要內容

　　公司就向大屯煤電集團提供煤炭、電力供應的持續性交易事項，于2005年8月18日與大屯煤電集團在上海簽署了《煤電供應協議》。

　　(二)交易各方的關聯關系

　　大屯煤電集團為本公司控股股東，現持有本公司68.05%的股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)和《公司章程》的有關規定，上述事項構成了關聯交易。

　　(三)關聯交易的審議及表決

　　2005年8月18日公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于簽訂煤電供應協議的議案》，批準了《煤電供應協議》。全體董事(含關聯董事)表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票(其中：獨立董事同意5票，反對0票，棄權0票)。

　　上述關聯交易議案事前已取得了公司獨立董事同意將本項議案提交董事會審議的書面認可。

　　由于本項議案所涉及的交易屬關聯交易，關聯董事應當回避對上述議案的表決。但鑒于公司7名關聯董事回避表決后參與表決的7名董事不足法定人數，根據《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)和《公司章程》的有關規定，本項關聯交易議案經全體董事表決同意，提交公司股東大會審議批準(本次董事會會議決議公告刊登在2005年8月19日的《上海證券報》和《證券時報》)。

　　本項議案尚須獲得公司股東大會的批準，與上述關聯交易有利害關系的關聯人大屯煤電集團將放棄在股東大會上對本項議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　(一)上海大屯能源股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區桃林路18號

　　法定代表人：劉雨忠

　　注冊資本：40151萬元

　　上海大屯能源股份有限公司成立于1999年12月29日，是由大屯煤電(集團)有限責任公司為主發起人，聯合中國煤炭進出口公司、寶鋼集團國際經濟貿易總公司、上海煤氣制氣物資貿易有限公司和煤炭科學研究總院共同發起設立的股份有限公司。公司主要從事煤炭的開采、洗選加工、煤炭銷售和管轄內的煤礦專用鐵路線路運輸、實業投資、國內貿易、火力發電等業務。2001年8月7日，經有關主管部門批準，上海能源首次公開發行11000萬股A股(含國有股存量發行的1000萬股)，總股本由發行前的30151萬元增至40151萬元。

　　經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計，截至2004年12月31日，上海大屯能源股份有限公司的總資產達343949.05萬元，凈資產187942.01萬元；2004年度實現主營業務收入247490.13萬元，凈利潤36357.50萬元(以上財務數據系合并報表口徑)。

　　(二)大屯煤電(集團)有限責任公司

　　注冊地址：江蘇徐州沛縣大屯

　　法定代表人：劉雨忠

　　注冊資本：154435萬元

　　大屯煤電集團原系煤炭工業部直屬的國有獨資大型企業，1970年經國務院批準由上海市投資建設，1997年改制為國有獨資的有限責任公司，1999年5月劃歸中國煤炭工業進出口集團公司(現已更名為中國中煤能源集團公司)，經原國家經濟貿易委員會國經貿產業［2002］862號文批準，大屯煤電集團于2003年2月實施債轉股，債轉股后大屯煤電集團的股權結構為：中國中煤能源集團公司持股73.49%，國家開發銀行持股17.03%，中國信達資產管理公司持股9.48%。2005年4月，根據國家債權轉股權的有關規定，國家開發銀行辦理了股權退出，大屯煤電集團的股權結構變更為中國中煤能源集團公司持股88.57%，中國信達資產管理公司持股11.43%。

　　大屯煤電集團目前主要從事建筑安裝、地質勘探、勘察設計等業務。大屯煤電集團下屬主要機構及分公司包括集團公司機關、上海辦事處、科瑞分公司、物業管理分公司、職工中心醫院、招待所等。大屯煤電集團是國家520家重點企業和300家銀行信貸重點企業之一。

　　截至2004年12月31日，大屯煤電集團總資產573247.85萬元，凈資產201462.43萬元，2004年度實現主營業務收入265231.50萬元，凈利潤14670.36萬元(以上財務數據系合并報表口徑，未經審計)。

　　三、關聯交易具體情況

　　(一)關聯交易標的的基本情況

　　鑒于公司對大屯煤電集團的電力及有關資產實施收購后，雙方于2000年1月1日簽訂的《煤電供應協議》和2002年11月28日簽訂的《煤電供應補充協議》中包括大屯煤電集團向公司提供生產用電的服務已不符合實際情況。為此，就公司向大屯煤電集團提供煤炭、電力供應的持續性關聯交易事項，公司與大屯煤電集團簽訂新的《煤電供應協議》。

　　(二)關聯交易協議的主要內容及定價情況

　　1、關聯交易協議的主要內容

　　根據《煤電供應協議》約定：服務的范圍包括公司向大屯煤電集團提供長期穩定的動力煤和電力，以滿足大屯煤電集團生產用煤和其生產經營單位生產辦公用電需求。公司保證向大屯煤電集團證供煤質量，煤炭質量應達到甲方生產用煤之標準，滿足其的要求；供電質量，確保電壓和頻率的偏差不超過規程允許的限值，滿足其方生產辦公用電之要求。煤、電供應服務，均實行按月統一結算方式。

　　2、定價政策和依據

　　公司向大屯煤電集團提供的供電服務，統一執行江蘇省大宗工業電價標準，若有關政府部門調整價格標準，則按新的標準執行；公司向大屯煤電集團供煤價格，按市場價計取，若市場價格發生變化，則經雙方同意，將執行新的價格標準。

　　該協議有效期為：2005年5月1日至2007年12月31日，自2005年5月1日起計算。協議期限屆滿時，雙方可按照本協議的原則及條件續簽供應協議。

　　該協議自交易雙方簽字蓋章之日起成立，在本公司股東大會審議通過后生效。

　　四、關聯交易事項對公司的影響

　　公司董事會認為，在公司對大屯煤電集團的電力及有關資產實施收購后，公司與大屯煤電集團簽訂《煤電供應協議》，符合公司生產經營實際，有利于公司生產經營活動的順利開展，符合公司規范運作的要求。

　　五、獨立董事的意見

　　公司獨立董事范維唐、濮洪九、喬春華、王立杰和于嘉認為本項關聯交易事項符合國家有關法律法規和公司章程規定，遵循公平、公開、公正的原則，符合公司的利益；有利于規范公司與控股股東之間的持續性關聯交易行為，有利于公司生產經營的正常進行。交易價格的確定遵循了“公平、公正、公開”的原則，交易協議內容公允，維護了公司全體股東的利益允，沒有損害公司及其他股東利益；交易的決策過程嚴格遵照國家有關法律法規和公司章程規定。

　　六、備查文件目錄

　　1、上海大屯能源股份有限公司第二屆董事會第十六次會議決議

　　2、獨立董事關于關聯交易事項提交董事會審議的認可書

　　3、獨立董事關于關聯交易事項的獨立意見

　　4、煤電供應協議

　　上海大屯能源股份有限公司

　　二○○五年八月十八日（來源：上海證券報）