申能股份有限公司股份結構變動的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　申能股份有限公司于2005年7月11日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上刊登了《公司股權分置改革說明書》，2005年8月10日公司第十八次股東大會審議通過了《公司股權分置改革方案》，2005年8月12日刊登了《公司股權分置改革方案實施公告》。

現將公司股權分置改革方案實施后股份結構變動情況公告如下：

　　一、本次股份結構變動的原因

　　2005年8月10日，公司第十八次股東大會審議通過了《公司股權分置改革方案》，公司股權分置改革方案實施后，即部分非流通股股東向全體流通股股東支付獲權對價后，公司股份結構將發生變化。

　　二、本次股份結構變化情況

　　本次股權分置改革方案實施前后的股份結構變動情況如下： 單位：股

　　三、股東承諾

　　注1：申能(集團)有限公司承諾：

　　(1)現持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易或轉讓，但公司股權分置改革方案實施后申能集團增持的公司股份的上市交易或轉讓不受上述限制；

　　(2)自申能集團持有的公司非流通股份獲得上市流通權之日起三年內，申能集團持有的公司股份占公司總股本的持股比例將高于50%；

　　(3)申能集團將在股東大會上提議公司堅持一貫的分紅政策，今后三年的利潤分配比例不低于當年實現的可分配利潤的50%；

　　(4)為避免申能股份股價非理性波動，維護投資者利益，維護上市公司形象，在本次股權分置改革方案實施后兩個月內以及自方案實施之日起12個月以后的2個月內，如果公司股票收盤價連續3個交易日低于5.60元(期間若有除權除息，則作相應調整)，申能集團將投入累計不超過10億元的資金通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持申能股份社會公眾股。自方案實施之日起12個月以后的2個月內，申能集團增持股份將根據有關規定申請豁免要約收購義務。在增持股份購入后六個月內，申能集團將不出售增持的股份并履行相關信息披露義務。

　　注2：國泰君安證券股份有限公司承諾：現持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或轉讓，但公司股權分置改革方案實施后國泰君安證券股份有限公司增持的公司股份的上市交易或轉讓不受上述限制。

　　注3：原募集法人股股東所持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。部分募集法人股股東為支持公司股權分置改革工作的順利推進，自愿承諾在上述12個月鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售現持有股份，出售數量占其現持有股份總數的比例在12個月內不超過三分之一，在24個月內不超過三分之二。共有20家募集法人股股東，總計15048.44萬股，自愿做出上述承諾，具體情況如下表：

　　四、備查文件

　　1、申能股份有限公司股權分置改革說明書

　　2、申能股份有限公司第十八次股東大會決議

　　3、中信證券股份有限公司保薦意見書

　　4、上海市錦天城律師事務所關于申能股份有限公司股權分置改革的法律意見書

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2005年8月17日（來源：上海證券報）